深纺织Ａ：《内幕信息知情人登记管理制度》2022-12-17
深圳市纺织（集团）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2022 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范和完善深圳市纺织（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工
作，维护信息披露的公开、公正、公平原则，保护广大投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等有关规定，制
定本制度。
第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会
应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任
人。董事会秘书负责组织实施公司内幕信息登记备案工作和负责办理
公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事长与董事会秘书应
当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。当
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职
责。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
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监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报
道、传送的文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事
会审核同意，并报董事会秘书处备案后，方可对外报道、传送。
第四条 董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、
内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工
作。董事会秘书处统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等
机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司
都应做好内幕信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大
信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条
规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响
的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款
所列重大事项属于内幕信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定、公司选定的上市公司
信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董
事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
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（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保；公司债务担保的重大变更；
（十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）公司变更会计政策、会计估计；
（二十）公司定期报告、业绩快报和公司经营业绩数据及重要财
务资料披露前的内容；
（二十一）公司的并购、重组、发行证券、回购股份、重大合同
签署等活动；
（二十二）公司利润分配计划或者增资计划；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）有关法律、法规、规范性文件、公司章程及有关制度
中规定应披露的其他重大事项；
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（二十五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第八条 内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定，
公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。本制度所
指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,以及因其
在持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人处担任职务而可
以获取公司有关内幕信息的人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员；
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（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写
《内幕信息知情人档案》（格式见附件 1），及时记录商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节的
内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人
应当进行确认。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公
司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项
时，应当填写公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对
公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易
价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档
案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信
息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
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息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写，并由内幕信息
知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的
汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照
相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规
政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内
容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同
一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 董事会秘书应按照一事一记的方式在相关人员知悉内
幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名、职务、身份证号码，内幕信息的内容和所处阶段，知悉的途
径及方式、知悉的时间、地点以及登记时间和登记人。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券
交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人档
案外，还应当制作重大事项进程备忘录（格式见附件 2），内容包括
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但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合
制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子
公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的
变更情况。
公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司有内幕信息发生时，内幕信息所在部门或单位负责人
应当在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公
司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司内幕信息登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、
机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知
相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信
息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内
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幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息
知情人档案》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、深
圳证监局进行报备。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内
幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 内幕信息的保密管理
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的
责任，在内幕信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，
不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议或以任何方
式协助他人买卖公司证券及其衍生品种。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情
人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制
在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子
公司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密
工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。
公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人送达《禁止
内幕交易告知书》（格式见附件 3），以尽到告知义务。对于重大事项
的内幕信息，公司可以要求内幕信息知情人与公司签订一份《内幕信
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息知情人保密协议》（格式见附件 4），以明确各方的权利、义务及违
约责任等。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股
票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围
内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人
应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地
公告。
内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知
情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密
协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十二条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履
行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理
由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十三条 内幕信息流转的审批程序如下：
（一）当内幕信息发生时，未公开信息的知情人应在第一时间向
董事会秘书提供涉及各自管辖范围内的信息和资料，并在信息未公开
前做好保密工作；
（二）董事会秘书按照法律、法规和相关规章制度的要求进行合
规性审查，确认该信息是否应按要求进行披露，并上报董事长审核；
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（三）按要求应予以披露的信息由公司董事会秘书或证券事务代
表按深圳证券交易所的规定和要求予以披露。
第五章 责任追究制度
第二十四条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对
内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。
公司内幕信息知情人违反本制度、或由于失职，导致内幕信息对
外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行
交易，公司董事会将视情节严重轻重以及给公司造成的损失和影响，
给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分和给予罚款、解
除劳动合同等处罚，并依据法律、法规、规范性文件及所签署的保密
协议或保密承诺追究其法律责任；涉嫌违法或犯罪的，依法移交行政
主管机关或司法机关处理。
第二十五条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将
自查和处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、
证券服务机构及其人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、
公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司
保留追究其责任的权利。
第二十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进
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行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人
员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司
注册地中国证监会派出机构。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜按《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和
公司《章程》等有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规及规范
性文件相悖的，以国家有关法律、法规及规范性文件的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，其修
改时亦同。
附件：1、《内幕信息知情人档案》（格式）
2、《重大事项进程备忘录》（格式）
3、《禁止内幕交易告知书》（格式）
4、《内幕信息知情人保密协议》（格式）
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附件 1：
内幕信息知情人档案 （注 1）
（注 2）
证券简称： 内幕信息事项 ：
内幕信息 身份证号
序 所 在 单位 职务 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 内幕信息
知情人员 码或股东 登记时间 登记人
号 /部门 /岗位 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公开时间
姓名 代码
注3 注4 注5 注6
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
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注：
1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
2.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
4.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配
偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重
大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人
和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
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附件2：
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
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附件 3：
禁止内幕交易告知书
：
本公司目前正在筹划 事宜，该事项
所涉及的相关信息属于可能会对本公司证券及其衍生品种交易价格
有重大影响的信息，该事项所涉及的相关信息在尚未经本公司依法公
开披露前属于内幕信息。为做好内幕信息保密工作，特向您作如下告
知和提示：
根据《中华人民共和国证券法》第五十三条规定：证券交易内幕
信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买
卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕
交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
根据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条规定：证券交易
内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条
的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所
得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违
法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单
位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人
员给予警告，并处以二十万元以上五百万元以下的罚款。国务院证券
监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
一、您应当依法履行保密义务，并应在本公司提出要求时依法与
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本公司签订相应的保密协议并应严格予以遵守。在相关信息未依法公
开披露前，您不得泄露相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司
证券及其衍生品种，也不得利用此信息建议或以任何方式协助他人买
卖本公司证券及其衍生品种。在本公司依法公开披露相关信息前，请
勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开披露的信
息。
二、如因意外、过外或其他保密不当行为致使相关信息被泄露的，
应立即通知本公司。
特此告知及提示
深圳市纺织（集团）股份有限公司
年 月 日
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附件4：
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日签署：
甲方：深圳市纺织（集团）股份有限公司
乙方：
鉴于甲方为一家其股票在深圳证券交易所上市的上市公司，乙
方为担任甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓或可能知晓甲方
公司内幕信息的知情人，为做好甲方公司内幕信息的保密工作，经
甲乙双方友好协商，达成如下协议：
一、本协议中所称的“内幕信息”是指根据《中华人民共和国
证券法》第五十二条规定，涉及甲方公司的经营、财务或者对甲方
公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；包括但不限于
《深圳市纺织（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
中所界定的内幕信息。
二、乙方对甲方尚未依法公开披露的内幕信息负有保密义务。
乙方承诺未经甲方书面许可，不会向任何的第三人泄漏甲方的内幕
信息，直至甲方依法公开披露后。
三、乙方承诺对甲方未依法公开披露的内幕信息，采取必要的
防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，
并承诺将知悉人员控制在最小及合理的范围内。
四、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券
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及其衍生品种，也不得建议或以任何方式协助他人买卖甲方公开发
行的证券及其衍生品种。
五、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的
原件、复印件或其他任何载体归还给甲方，不得私自留存。
六、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕
信息，不应被视为违约。
七、乙方若违反本协议，应依法承担相关法律责任，如给甲方
或其他第三方造成损失的，还应承担赔偿责任。
八、凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应首先通过友好
协商解决。协商不成，任何一方可将争议诉诸甲方所在地人民法院
解决。
九、本协议自协议双方签署之日起生效。
十、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义
务。
十一、本协议一式两份，甲乙各执一份。
甲方：深圳市纺织（集团）股份有限公司（公章）
乙方：
签署日期： 年 月 日
签署地点：
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