中山证券有限责任公司关于方大集团股份有限公司将节余
      募集资金永久补充公司流动资金的专项核查意见

    中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“本保荐机构”）作为方
大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”、“公司”）2009年度非公开发行
A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规的规定，对方大集团将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金到位和管理情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕720号文核准，公司于2010
年6月4日以非公开发行A股股票的方式向6名特定投资者非公开发行人民币普通
股（A股）47,945,200股，每股面值1元，每股发行价格为7.30元，募集资金总额
为349,999,996.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为336,586,871.73
元。上述募集资金净额已经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具“深南验字
[2010]第197号”《验资报告》验证。

    （二）募集资金账户管理情况

    公司依照《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指
引》及《方大集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，从2010年7月起对
募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机
构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以
保证专款专用。

    二、募集资金使用情况

    截至2014年6月30日，公司节能幕墙及光电幕墙扩产项目（调整后）计划投
资总额27,000万元，累计投入 25,250.74万元；地铁屏蔽门扩产项目计划投资总
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额6,658.69万元，累计投入 6,043.89 万元。

    三、募集资金节余情况

    (一) 前次节余募集资金永久补充公司流动资金情况

    公司于2013年7月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过将节余
募集资金（包括利息收入）27,437,151.69元用于永久补充公司流动资金。详见
2013 年7月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《方大集团股份有限公司关于将
节余募集资金永久补充公司流动资金的公告》。该笔金额已于2013年7月31日转入
公司自有资金账户。

    （二）募集资金余额

    截至2014年6月30日，募集资金余额为5,150,302.35元，募集资金具体存放
情况如下：

    东莞市方大新材料有限公司节能幕墙及光电幕墙扩产项目资金专项余额为
3,127,909.72 元。

    深圳市方大自动化系统有限公司地铁屏蔽门扩产项目资金专项余额为
2,022,392.63 元。

    （三）募集资金节余情况

    截至2014年6月30日，募集资金投资项目已全部建成投产，达到预计可使用
状态，工程进度无后续建设支出，募集资金余额5,150,302.35元（含利息收入及
设备、工程质保金）将作为节余募集资金永久补充公司流动资金使用（具体金额
以转出日账户余额为准）。上述事项实施完毕后，本次募集资金专项账户资金余
额为零，公司将注销相关募集资金专项账户。公司将按照约定的付款条件和日期，
待质保期届满后，以公司自有资金支付本次募投项目中设备、工程质保金。

    四、募集资金产生节余的原因

    1、募集资金存放期间产生利息收入；

    2、公司根据项目实际情况严格控制募集资金的使用，加强对项目费用的控
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制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用。

    五、节余募集资金使用计划

    为了充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益，董事会决
定将节余募集资金（包括利息收入及设备、工程质保金等）5,150,302.35元用于
永久补充公司流动资金。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的
规定，两次节余募集资金永久性补充公司流动资金的合计金额32,587,454.04元
低于募集资金净额的10%，因此该事项无需提交股东大会审议。

    公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目已全部建成投产，公司计划
将节余募集资金（具体金额以转出日账户余额为准））用于永久补充流动资金，
有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合上市公司及全体股东
的利益，该事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，符合相关法律法规的规定。本保荐机构同意方大集团按照程序实
施“将节余募集资金永久补充公司流动资金”事项。




（以下无正文）




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【此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于方大集团股份有限公司将节余募
集资金永久补充公司流动资金的专项核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：


                            何黎辉                 崔 垒




                                                 中山证券有限责任公司


                                                    2014 年 8 月 22 日




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