方大集团：公司章程修订对照表2014-12-25
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2014-62
方大集团股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、 上市公司章程指引》
（2014 年修订）的相关规定，结合公司实际情况，现对利润分配政策等作出修
改，并相应修改公司现行公司章程，具体如下：
修订前 修订后
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广
广东省深圳市。 东省深圳市。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会设置会场，以现场会议形式召开，同时
司可以提供网络方式为股东参加股东大会提 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
视为出席。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没 有一票表决权。
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
有表决权的股份总数。…… 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。……
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
股东参加股东大会提供便利。 加股东大会提供便利。
第九十八条 董事每届任期三年，至本届董事 第九十八条 董事每届任期三年，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连 任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
解除其职务，除出现以下情况之一外，公司每 职务，除出现以下情况之一外，公司每年更换董
年更换董事的数量不得超过董事总人数的 1/3： 事的数量不得超过董事总人数的 1/3：
1、超过 1/3 的公司董事辞职或因个人原因丧失 1、超过 1/3 的公司董事辞职；
行为能力； 2、超过 1/3 的公司董事同时违反《公司法》第
2、超过 1/3 的公司董事同时违反《公司法》第 146 条的规定而丧失任职资格。
147 条的规定而丧失任职资格； 任期届满需换届时，新的董事人数不超过董事会
3、超过 1/3 的公司董事同时违反法律、法规被 组成人数的 1/3。董事任期届满未及时改选，在
判处刑罚，执行期满未逾五年的。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
任期届满需换届时，新的董事人数不超过董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
会组成人数的 1/3。董事任期届满未及时改选， 职务。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 ……
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
……
第一百五十九条 公司应实施积极的利润分 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政
配政策： 策：
1
修订前 修订后
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理 （一）利润分配的原则
投资回报，结合公司具体经营情况，充分考虑 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶 报，结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利
段及当期资金需求，保护股东特别是中小股东 能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
权益，同时兼顾公司长期可持续发展。 金需求，保护股东特别是中小股东权益，同时兼
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股 顾公司长期可持续发展。
利，可以进行中期现金分红。公司董事会应结 （二）利润分配的形式
合公司盈利情况，在保证公司现金流为正且满 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
足正常经营和可持续发展的前提下，提出利润 方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润
分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进 分配方式。
行审核并发表独立审核意见。董事会审议通过 （三）利润分配的方案及决策程序
利润分配方案后报股东大会审议。股东大会应 1、公司董事会应结合公司盈利情况，在满足正
依法依规对董事会提出的利润分配方案进行 常经营和可持续发展的前提下，提出利润分配方
审议，公司应切实保障股东参与股东大会的权 案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并
利。公司调整利润分配政策，应由董事会提交 发表独立审核意见。董事会审议通过利润分配方
股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当 案后报股东大会审议。股东大会应依法依规对董
发表明确的独立意见； 事会提出的利润分配方案进行审议，公司应切实
（三）公司实现年度盈利但董事会未做出现金 保障股东参与股东大会的权利。
利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 2、利润分配政策（含现金分红政策）调整的议
因； 案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董
（四）存在公司股东违规占用公司资金情况 事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以偿还其所占用的资金；
（五）在公司现金流为正且满足正常经营和保 （四）现金分红政策
证公司可持续发展的前提下，原则上最近三年 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 件：
实现的年均可分配利润的 30%，如未达到本款 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
发行可转换公司债券、向原股东配售股份； 值；
（六）公司向外资股股东支付股利及其它款 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
项，以人民币计价和宣布，以外币支付。 无保留意见的审计报告。
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子 2、现金分红的比例
邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不
督。 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，
如未达到本标准，不得向不特定对象公开募集股
份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股
份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
2
修订前 修订后
3、现金分红间隔时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公
司应当进行年度利润分配。
公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求
状况、股本情况等提议进行中期现金分红。
4、现金分红方案
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。
（六）存在公司股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其所占用的资金。
（七）公司向外资股股东支付股利及其它款项，
以人民币计价和宣布，以外币支付。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮
件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
方大集团股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 25 日
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