证券代码：000055、200055    证券简称：方大集团、方大 B   公告编号：2014-63


                           方大集团股份有限公司
          关于公司第一大股东参与认购非公开发行股票

                           构成关联交易的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述

    根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的公司非公开发行 A 股股票预
案，公司拟向包括深圳市邦林科技发展有限公司（以下称“邦林科技”）在内的
不超过 10 家特定对象非公开发行股票不超过 10,500 万股（含 10,500 万股）。其
中，邦林科技出资 20,160 万元现金参与认购，认购价格与其他认购对象相同。
本公司与邦林科技于 2014 年 12 月 22 日签署了附条件生效的《股份认购合同》。

    邦林科技持有本公司的 9.09%的股份，为本公司的控股股东，邦林科技为本
公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易满足下列全部条件后方可生效：

    （1）本次发行获得公司股东大会批准；

    （2）公司股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购合同的议案；

    （3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公
开发行。本次交易已经第七届董事会第八次会议审议批准，关联董事已回避表决，
全体独立董事同意本次交易并发表了独立意见。

    该关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过，并经
中国证监会核准后方可实施，与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东
大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


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     二、关联方的基本情况

     关联方的名称：深圳市邦林科技发展有限公司

     注册地：深圳市南山区南商路 97 号华英大厦 A707-3 房

     法定代表人：陈进武

     注册资本：3,000 万元人民币

     成立日期：2001 年 06 月 07 日

     经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发、技
术咨询，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。

     截止本报告出具日，邦林科技的控股股东和实际控制人均为自然人熊建明，
股权控制关系结构图如下：

                              熊建明            熊希
                                     85%     15%

                            深圳市邦林科技发展有限公司


     邦林科技主要从事投资业务，除持有方大集团股份外，未持有其他公司的股
权，没有从事其他业务。根据深圳诚德会计师事务所出具的深诚德审字【2014】
082 号《审计报告》，邦林科技最近一年简要财务会计报表如下：

     （1）资产负债表

                                                                             单位：万元


                   项目                                2013 年 12 月 31 日

资产总额                                                                        20,745.07

其中：流动资产                                                                   9,278.37

      非流动资产                                                                11,466.69

负债总额                                                                        10,030.15

其中：流动负债                                                                  10,030.15


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                     项目                          2013 年 12 月 31 日

       非流动负债                                                                   -

所有者权益                                                                  10,714.92


       （2）利润表

                                                                         单位：万元


                     项目                              2013 年度

营业收入                                                                            -

营业利润                                                                      205.18

利润总额                                                                      205.18

净利润                                                                        205.18


       3、本公司实际控制人熊建明先生为邦林科技的控股股东，邦林科技直接持
有本公司股份 68,774,273 股，占其股本总额的 9.09%，为本公司持股份数最大的
单一股东，系本公司控股股东，因此公司与邦林科技构成关联关系。

     三、关联交易标的基本情况

       针对本次发行，公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过
10 名特定对象发行不超过 10,500 万股（含 10,500 万股），其中，邦林科技出资
20,160 万元现金参与认购，认购价格与其他认购对象相同。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，则本次非公开发行数量及邦林科技的认购数量上限将作相应调
整。

       四、交易的定价政策及定价依据

       本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，
发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 9.85 元/股。本次发行定价基准
日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事
项，本次发行底价将进行相应调整。


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    最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，
遵循价格优先的原则确定。邦林科技不参与市场询价过程，其同意接受竞价结果
并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。本次发行如无其他投资者报
价，则邦林科技的认购价格为发行底价。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次非公开发行股票的主要目的是为实施公司太阳能光伏发电产业战略，促
进公司新能源产业的长远可持续发展，提升公司的经营规模和盈利能力，并优化
财务结构，提升抗风险能力。本次发行募集资金主要用于投资建设光伏发电站以
及改善公司财务结构。光伏发电业务是公司的战略发展方向之一，本次募集资金
的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，且具有良好的市场发展
前景和经济效益，对促进公司新能源产业的长远可持续发展具有重要意义。本次
发行完成后，公司的资产规模将大大提高，同时，光伏发电业务也将得到快速发
展。本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率大幅下降，有助于
改善公司的财务状况，提升公司抗风险能力。且随着募集资金使用效益的实现，
预计公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。邦林科技
参与认购体现了邦林科技对本公司未来发展的信心和支持。

    六、独立董事的意见

    公司于 2014 年 12 月 23 日召开第七届董事会第八次会议，在提交公司董事
会审议前，相关议案已取得公司独立董事的事前认可并就该关联交易发表了事前
认可声明及同意的独立意见，主要内容如下：同意将该关联交易事项提交本次董
事会会议审议；邦林科技同意出资 20,160 万元现金参与认购公司非公开发行 A
股股票，是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预
期；本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定，公开透明；本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联
董事对相关关联交易议案回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件和《公司章程》、 方大集团股份有限公司关联交易制度》的规定；
本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，


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符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形；同意公司与邦林科技的关联交易。

   七、备查文件


    1、公司第七届董事会第八次会议决议；

    2、《方大集团股份有限公司非公开发行股票预案》；

    3、公司与邦林科技签署的附条件生效的《股份认购合同》；

    4、公司独立董事意见；

    特此公告。




                                                      方大集团股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2014 年 12 月 25 日




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