方大集团股份有限公司独立董事
 关于公司非公开发行股票及公司第七届董事会第八次会议
               相关事项的事前认可意见及独立意见


    根据《主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》及方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）
《关联交易制度》等规定，作为公司的独立董事，我们已事前对关于公司非公开
发行股票及公司第七届董事会第八次会议相关事项进行了认真的了解和审查相
关资料及文件，经审议，我们一致同意将该下述事项提交董事会审议，并发表独
立意见如下：

一、关于本次非公开发行股票事宜的独立意见

    1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定, 有利于公司发展，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    2、公司控股股东深圳市邦林科技发展有限公司认购本次非公开发行的部分
股票，构成关联交易。董事会在审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》、《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性报告的议案》、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议
案》、《关于与深圳市邦林科技发展有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>
的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案时，关联
董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生应当回避表决。上述议案还需提交股
东大会审议通过，且关联股东应回避表决。

二、《关于本次非公开发行股票产生的关联交易》的独立意见

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    1、我们认为公司控股股东深圳市邦林科技发展有限公司（以下简称“邦林科
技”）同意出资 20,160 万元现金参与认购公司非公开发行 A 股股票，是为支持公
司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期；

    2、本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的规定，公开透明；

       3、本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事对相
关关联交易议案回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件和公司的《公司章程》及《关联交易制度》的规定；

       4、本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于
公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。

       我们同意公司与邦林科技的关联交易。

三、关于《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的意见

    公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，
我们同意将公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告》提交股东大会审
议。

四、关于修订《方大集团股份有限公司章程》的意见

       根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、 上市公司章程指引》
（2014 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，我们认为：对利润分配政策
及表决程序等提出的修改方案，符合相关规定的要求，进一步加强了对中小投资
者权益的保护，同意公司章程的修改方案，并提交股东大会审议。

五、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

    《方大集团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》有关
公司未来三年的股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，有利于保护公众股东

                                        2
的合法权益。

    综上，我们就公司未来三年（2015 年-2017 年）的股东回报规划发表同意的
独立意见。

    （以下无正文）




                                    3
   （此页为《方大集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及公司
第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》之签字页）

   独立董事:




   黄亚英




   郭万达




   林   斌




                                                 方大集团股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2014 年 12 月 23 日




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