方大集团股份有限公司
                                          公司章程修订对照表
                 根据《中华人民共和国公司法（2014 年修订）》、中国证监会《上市公司
            章程指引（2014 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》
            作如下修改：

序号                         修订前                                                 修订后
       第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
       大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历     东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
       和基本情况。                                           历和基本情况。
           除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事         除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董
       会、单独或合并连续 180 日以上持有公司发行在外有表决    事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表
       权股份总数 5%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加    决权股份总数 5%或以上的股东提出，每一提案中候选人数
       上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董事     加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的
       人数。                                                 董事人数。
           职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其         职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其
       他形式民主选举产生，直接进入董事会。                   他形式民主选举产生，直接进入董事会。
           独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连         独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连
       续 180 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上   续 180 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上
       的股东提出。                                           的股东提出。
           监事会换届选举时，先由公司职工代表大会、职工大         监事会换届选举时，先由公司职工代表大会、职工大
       会或者其他形式民主选举产生由职工代表担任的监事，再     会或者其他形式民主选举产生由职工代表担任的监事，再
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       由上届监事会、单独或合并连续 180 日以上持有公司发行    由上届监事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行
       在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表      在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出由股东代表
       担任的监事候选人，每一提案中候选人数加上职工代表担     担任的监事候选人，每一提案中候选人数加上职工代表担
       任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。           任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。
           提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，         提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，
       董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进行审       董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进行审
       查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会讨论。     查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会讨论。
       以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法     以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法
       规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该     规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该
       股东丧失董事、监事的提名权。                           股东丧失董事、监事的提名权。
           股东大会在选举董事、监事时，如控股股东持股比例         股东大会在选举董事、监事时，如控股股东持股比例
       在 30%以上，应当采用累积投票制。                       在 30%以上，应当采用累积投票制。
           前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事         前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
       时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
       股东拥有的表决权可以集中使用。                         权，股东拥有的表决权可以集中使用。




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    第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能     第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
    担任公司的董事：                                        能担任公司的董事：
        （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；              （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
    社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
    或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；           或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
        （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、          （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
    总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公      总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
    司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；                   司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
2      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、        （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
    企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业      企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
    被吊销营业执照之日起未逾 3 年；                         被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；                （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
        （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未          （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
    满的；                                                  满的；
        （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。          （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任          违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
    无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
                                                            职务；未出现本条情形的，公司不能解除其职务。
    第九十八条 董事每届任期三年，至本届董事会任期届满时     第九十八条 董事每届任期三年，至本届董事会任期届满
    为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 时为止。董事任期届满，可连选连任。
    股东大会不能无故解除其职务，除出现以下情况之一外，          董事会任期届满前和董事会换届时，新的董事人数不
    公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的 1/3：        超过董事会组成人数的 1/3。董事任期届满未及时改选，
    1、超过 1/3 的公司董事辞职；                            在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
    2、超过 1/3 的公司董事同时违反《公司法》第 146 条的规   规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    定而丧失任职资格。                                          董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总
3       任期届满需换届时，新的董事人数不超过董事会组成      裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
    人数的 1/3。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事      任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
    本章程的规定，履行董事职务。
        董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总
    裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
    的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。




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                                                                                  董事会
                                                                             2015 年 3 月 27 日




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