中山证券有限责任公司

关于方大集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况

                           的专项核查意见

    中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“保荐机构”）作为方大
集团股份有限公司（以下简称“方大集团”、“公司”）2009年度非公开发行A
股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
有关法律法规的规定，对方大集团2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、
审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    中山证券保荐代表人及项目组通过现场检查、访谈、资料审阅等多种方式对
公司募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体工作包括：参加公司定期会议，
与公司董事、监事、高级管理人员等交谈；查询募集资金专户，核查每月的银行
对账单；核查公司使用闲置募集资金永久补充流动资金的合规性；走访企业，了
解募集资金投资项目的运作情况；针对募集资金信息披露情况，及时核查并发表
独立意见等。

    二、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    2010年5月26日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕720号文“关
于核准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复”，核准公司非公开发行不
超过1亿股新股。公司根据发行对象申购报价情况及《方大集团股份有限公司非
公开发行A股股票认购邀请书》所规定的程序和规则，确定本次非公开发行股数
47,945,200股，每股面值1元，每股发行价格为7.30元。截至2010年6月25日止，
公司已收到特定投资者认缴的出资款人民币349,999,996.00元，扣除发行费用后，
实际募集资金净额为336,586,871.73元。


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    上述募集资金净额已经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具“深南验字
[2010]第197号”《验资报告》验证。

    （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

    1、以前年度已使用金额

    截至2013年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目30,670.41万元，其
中2010年度使用金额2,571.17万元，2011年度使用金额13,328.35万元，2012年
度使用金额11,155.84万元，2013年度使用金额3,615.05万元；2013年公司以节
余募集资金永久补充公司流动资金2,743.72万元（其中募集资金1,869.65万元，
募集资金专户滋生的利息874.07万元）。

    截至2013年12月31日，公司募集资金尚未使用的资金余额为1,132.27万元
（其中募集资金1,118.63万元、专户存储累计利息扣除手续费13.64万元）。

    2、本年度使用金额及当前余额

    2014年度，公司募集资金使用情况为：

    （1）以募集资金直接投入募投项目760.64万元。截至2014年12月31日，公
司募集资金累计直接投入募投项目31,431.05万元。

    （2）2014年8月22日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于
将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，根据该协议公司决定将节余募
集资金（包括利息收入）5,150,302.35元用于永久补充公司流动资金。

    （3）本期无从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的款项。

    综上，截至2014年12月31日，募集资金累计投入31,431.05万元，以节余募
集资金永久补充公司流动资金2,227.64万元（不包括利息收入），募集资金已全
部使用。

    三、募集资金的管理情况

     （一）募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交

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易所主板股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司
实际情况，制定了《方大集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管
理办法”）。该管理办法于2007年7月19日经公司第四届董事会第二十次会议审
议通过。2011年7月29日公司修改了《募集资金管理办法》，经公司第六届董事
会第三次会议审议通过。

    根据管理办法并结合经营需要，公司从2010年7月起对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金
专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至
2014年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存
放和使用募集资金。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

    四、以前年度及本年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金投资项目的资金使用情况

    截至2014年12月31日止，“节能幕墙及光电幕墙扩产项目”和“地铁屏蔽门
扩产项目”均已投产，募集资金已全部使用完毕。

    2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    为了使公司产业布局更趋合理，缩短公司管理半径，降低管理成本，2010
年11月22日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了“关于节能幕墙及光电
幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体的议案”，将节能幕墙及光电幕墙扩
产项目的实施地点变更为广东省东莞市。2012年3月9日，公司2012年第一次临时
股东大会审议通过了调整议案，将地铁屏蔽门扩产项目的6,000万元资金转入节
能幕墙及光电幕墙扩产项目。

    3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2011年8月23日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于继续利用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过3,000万元

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闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为不超过6个月。2012年2月16日，公司已
用自有资金3,000万元归还募集资金并全部转入募集资金专户。

    2012年2月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于利用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该决议公司使用3,000万元闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
2012年8月15日，公司已用自有资金3,000万元归还募集资金并全部转入募集资金
专户。

    2012年8月17日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续利
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该决议公司继续使用3,000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。2013年2月4日，公司
已用自有资金3,000万元归还募集资金并全部转入募集资金专户。

    2013年2月17日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续利
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该决议公司继续使用3,000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。2013年7月15日，公司
已用自有资金3,000万元归还募集资金并全部转入募集资金专户。

    4、用闲置募集资金永久补充流动资金情况

    2013年7月15日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节
余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。根据该决议公司决定将节余募集资
金（包括利息收入）27,437,151.69元用于永久补充公司流动资金。

    2014年8月22日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于将节
余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，根据该决议公司决定将节余募集资
金（包括利息收入）5,150,302.35元用于永久补充公司流动资金。

    五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2012年3月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了调整议案，将地
铁屏蔽门扩产项目的6,000万元资金转入节能幕墙及光电幕墙扩产项目。

    六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

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    截至2014年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换
情况。


    七、募集资金使用及披露中存在的问题

    2014年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司
募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放
与使用情况。


    八、公司有两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况说明

    公司不存在有两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：方大集团2014年度严格执行了募集资金专户存储
制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，
不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《方大集团股份有
限公司募集资金管理办法》的情况。《方大集团股份有限公司2014年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》中关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的披
露与实际情况相符。




（以下无正文）




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【此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于方大集团股份有限公司 2014 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：


                            何黎辉                 崔 垒




                                                 中山证券有限责任公司


                                                      2015 年 3 月 25 日




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