方大集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（2015年4月修订稿）
二零一五年四月
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目 录
公司声明............................................................ 3
特别提示............................................................ 4
释 义 ............................................................. 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要............................... 7
一、公司的基本情况.................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的...................................... 7
三、发行对象及其公司的关系......................................... 10
四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配
利润安排........................................................... 15
五、募集资金投向................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易....................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................. 17
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序..................... 17
九、本次非公开发行股票决议的有效期................................. 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 18
一、本次募集资金的使用计划......................................... 18
二、本次募集资金投资项目的基本情况及前景........................... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 22
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响................................................. 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况....................................................... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或
为控股股东及其关联人提供担保的情形................................. 23
五、本次发行对公司负债结构的影响................................... 23
六、本次发行相关的风险说明......................................... 23
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况............................ 26
一、公司利润分配政策............................................... 26
二、公司最近三年的分红情况及未分配利润的事情情况................... 29
三、公司未来三年的股东回报规划..................................... 30
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公司声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取得
有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”、“公司”）非公开发行 A
股股票预案已经公司 2014 年 12 月 23 日召开的第七届董事会第八次会议及
2015 年 1 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。公司前次确定
的江西省南昌市新建县 38MWp 分布式光伏发电项目因其中 18MWp 的部分实施
条件尚需进一步落实，根据公司第七届董事会第八次会议及 2015 年第一次临时
股东大会会议决议对公司董事会的授权，公司于 2015 年 4 月 3 日召开第七届董
事会第十次会议，决定调减该募集资金投资项目的拟投入募集资金金额 至
16,800 万元，剩余部分待实施条件落实后自筹资金投入建设。江西省萍乡市芦
溪县 38MWp 分布式光伏发电项目、江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发
电项目和偿还银行贷款项目 3 个募集资金投资项目的投资方向和投资金额维持
不变。本次发行募集资金总额相应减少至 85,600 万元，发行股份上限相应减少
至 9,000 万股。除了上述调整事项外，本次非公开发行方案不发生变化。根据规
定，本次发行方案尚需中国证监会的核准。
二、本次发行股票数量不超过 9,000 万股（若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股
份数量将进行调整），募集资金不超过 85,600 万元。公司第一大股东深圳市邦
林科技发展有限公司（以下简称“邦林科技”）拟以现金认购 20,160 万元（占本
次募集资金上限 85,600 万元的 23.55%）。其他发行对象为符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 9 名
特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行不会导
致公司实际控制人发生变更。
三、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（万元） （万元）
4
项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（万元） （万元）
1 江西省南昌市新建县 38MWp 分布式光伏发电项目 32,000 16,800
2 江西省萍乡市芦溪县 38MWp 分布式光伏发电项目 32,000 32,000
3 江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目 16,800 16,800
4 偿还银行贷款项目 20,000 20,000
合计 100,800 85,600
四、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，
发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即本次发行价格
为不低于 9.85 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，
遵循价格优先的原则确定。邦林科技不参与市场询价过程，其同意接受竞价结
果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。本次发行如无其他投资
者报价，则邦林科技的认购价格为发行底价。
五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
（2014 年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，并制定了
《2012-2014 年股东回报规划》及《2015-2017 年股东回报规划》。关于公司利
润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配
政策的制定和执行情况”。
六、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、方大集团 指 方大集团股份有限公司
发行对象、邦林科技 指 深圳市邦林科技发展有限公司
方大集团股份有限公司非公开发行 A
本次发行、本次非公开发行 指
股股票的行为
方大集团股份有限公司非公开发行 A
本预案 指
股股票预案（2015年4月修订稿）
定价基准日 指 第七届董事会第八次会议决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：方大集团股份有限公司
英文名称：CHINA FANGDA GROUP CO., LTD.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：方大集团、方大 B
股票代码：000055、200055
注册资本：75,690.9905 万元
法定代表人：熊建明
成立日期：1994 年 4 月 20 日
注册地址：广东省深圳市南山区高新区科技南十二路方大大厦
董事会秘书：周志刚
联系地址：广东省深圳市南山区高新区科技南十二路方大大厦二十楼
邮政编码：518055
联系电话：0755-26788571-6622
联系传真：0755-26788353
电子信箱：fd@fangda.com
互联网网址：www.fangda.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、光伏发电是我国重要的战略性新兴产业
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光伏发电是我国重要的战略性新兴产业，光伏发电对优化能源结构、保障
能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式等方面具有重大战略意义。在全
面竞争的全球化时代，各国为了掌握未来低碳时代的话语权，提升本国竞争
力，纷纷提出本国的新能源战略。世界各国新能源战略的推出，顺应时代发展
需求，使新能源成为时代新趋势。作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日
益突出，中国实施新能源战略是必然趋势。2010 年，《国务院关于加快培育和
发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源
产业发展作为重点发展方向。
2、政府对光伏发电政策给予了大力支持
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出坚
持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力
点，深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强
度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社会发
展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。
2013 年 7 月 4 日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出
为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定 2013-2015 年年均新增光伏
发电装机容量 10GW 左右、到 2015 年光伏总装机容量达到 35GW 以上的发展目
标。2013 年 7 月 18 日，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能
源[2013]1381 号）豁免了分布式发电项目发电业务许可，鼓励企业、专业化能源
服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目。对
于分布式发电，电网企业应根据其接入方式、电量使用范围，提供高效的并网
服务等。2013 年 8 月 26 日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏
产业健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为
三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电
价为每度 0.90 元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为每度 0.95 元，Ⅲ类资源区标杆上
网电价为每度 1.0 元。根据国家发展改革委、国家能源局全国“十三五”能源规
划工作会议，预计到 2020 年光伏发电装机达到 100GW 以上。光伏发电业务前
景广阔，市场增量空间较大。
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3、光伏产业的快速发展为光伏发电奠定基础
近年来，我国光伏产业快速发展，光伏电池制造产业规模迅速扩大，市场
占有率位居世界前列，光伏电池制造达到世界先进水平，多晶硅冶炼技术日趋
成熟，形成了包括硅材料及硅片、光伏电池及组件、逆变器及控制设备的完整
制造产业体系，光伏发电国内应用市场逐步扩大，发电成本显著降低，市场竞
争力明显提高。
4、进军光伏发电产业是公司的战略发展方向
公司在光伏发电领域的技术积累以及工程管理经验积累为公司投资建设光
伏发电站提供了坚实的基础。公司是一家国内领先的光电幕墙工程企业，具备
丰富的工程管理经验，并在光伏幕墙技术方面具备较大的领先优势，早在 2003
年即已将光伏幕墙技术应用于方大大厦，近年来，公司将具备发电功能的光伏
幕墙建筑节能新建和改造作为重点发展领域之一，2013 年公司的太阳能光伏幕
墙系统在南京江苏银行大厦得到成功应用。公司秉承“科技为本，创新为源”的
经营理念，坚持走科技创新发展道路，具有较强的技术研发能力，并早在 1998
年成立了企业博士后工作站。
基于公司工程管理以及在光伏幕墙技术等方面的积累，以及新能源产业良
好的政策环境与市场前景，公司将新能源产业作为重要的业务发展战略方向，
并在深圳市前海深港合作区设立了深圳市方大新能源有限公司，专注于发展太
阳能光伏应用、光伏建筑一体化和 LED 产业等新能源节能技术。2014 年 8 月，
方大新能源与与中国领先的光伏电站设计与 EPC 工程公司信息产业电子第十一
设计研究院科技工程股份有限公司（简称：“十一科技”）签署了新能源光伏项
目合作框架协议，十一科技将向公司提供光伏电站建设的项目资源，并为公司
提供光伏电站全面的技术、设计、总承包服务。2014 年 11 月，方大新能源与萍
乡市人民政府签署了投资建设太阳能光伏分布式发电站项目的合作协议，拟在
江西省萍乡市投资、建设、经营总容量 500MW 的太阳能光伏分布式发电站项
目。
5、公司目前资产负债率偏高，且未来的资本性投入较大
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随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求也在不断增加，公司主要通
过银行借款等负债经营方式进行弥补，公司资产负债率较高，财务费用负担较
重。2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司的短期借款期末余额分别为 1.82
亿元、3.69 亿元和 11.00 亿元，资产负债率分别为 50.24%、53.22%和 64.49%，
总体呈快速增长趋势。根据公司的发展战略，未来公司将持续加大对光伏发电
业务的投入，公司预计将在 2015 年度投资不超过 43 亿元用于建设不超过
500MWp 的光伏发电站，从而可能进一步提高公司的负债率。公司有必要进行
股权融资，满足公司的资本性投入需求，并改善公司的财务状况。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施公司太阳能光伏电站战略，促进公司新能源产业的长远可持续发展
基于光伏发电产业良好的政策环境与市场前景以及公司的经验积累，为了
更好的抓住这一有利机遇，为股东带来更好的回报，公司将太阳能光伏发电产
业作为公司未来的一项重要发展战略方向。但光伏发电行业需要较大金额的资
本性投入，受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台等多个渠道筹
措资金，以实现公司的太阳能光伏产业战略。因此，公司本次拟通过非公开发
行 A 股股票募集资金，以解决光伏发电站项目的资金需求，促进公司新能源产
业的长远发展。
2、提升公司的经营规模和盈利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力
公司目前的净资产规模较小，随着经营规模的不断扩大，公司的资产负债
率越来越高，已经对公司的持续快速发展形成了制约。本次非公开发行募集资
金用于建设的光伏发电项目，预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公
司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将大大增强公司的资本实力，改善公
司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平。
三、发行对象及其公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括公司第一大股东邦林科技在内不超过十名特定对象。
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认购对象全部以现金方式认购。其中，邦林科技出资 20,160 万元现金参与认购
（占本次募集资金上限 85,600 万元的 23.55%），认购价格与其他认购对象相
同。除邦林科技外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
（二）邦林科技的基本情况
本次发行对象之一邦林科技为公司第一大股东，截止本预案出具日，持有
本公司 6,877.43 万股，占公司股权比例为 9.09%。
1、邦林科技概况
名称：深圳市邦林科技发展有限公司
注册地：深圳市南山区南商路 97 号华英大厦 A707-3 房
法定代表人：陈进武
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2001 年 06 月 07 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发、技
术咨询，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
截止本预案出具日，邦林科技的控股股东和实际控制人均为自然人熊建
明，股权控制关系结构图如下：
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熊建明 熊希
85% 15%
深圳市邦林科技发展有限公司
邦林科技主要从事投资业务，除持有方大集团股份外，未持有其他公司的
股权，没有从事其他业务。邦林科技最近一年简要财务会计报表(未经审计)如
下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 15,620.26
其中：流动资产 4,393.98
非流动资产 11,226.29
负债总额 4,930.49
其中：流动负债 4,930.49
非流动负债 0.00
所有者权益 10,689.77
（2）利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 -25.15
利润总额 -25.15
净利润 -25.15
2、邦林科技及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年涉及的行政处罚及诉
讼情况
邦林科技及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
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3、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易
本次非公开发行前，公司与控股股东和实际控制人保持“五独立”，在业
务和管理等方面完全分开。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联
人之间在业务和管理关系上的独立性。
除邦林科技认购本次非公开发行的部分股份构成关联交易外，本次非公开
发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争和新的关
联交易。
4、本次发行预案披露前 24 个月内邦林科技及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人未与发
行人发生过重大交易。
（三）附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司（甲方）与邦林科技（乙方）签署了附条件生效的《股份认购合同》，
主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：方大集团股份有限公司
乙方：深圳市邦林科技发展有限公司。
签订时间：2014 年 12 月 22 日
2、认购方式、支付方式
（1）认购规模与认购方式：乙方同意出资 20,160 万元现金认购公司本次发
行的股份，认购比例占本次募集资金总额上限 85,600 万元的 23.55%。
（2）认购价格：甲方本次发行最终发行价将在取得中国证监会发行核准批
文后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循
价格优先的原则确定。乙方不参与市场询价过程，其同意接受竞价结果并以与
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其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。本次发行如无其他投资者报价，
则乙方的认购价格为发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底
价、发行股份数量上限进行除权除息处理。
（3）股款的支付时间、支付方式与股票交割：在甲方本次非公开发行股票
取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体
缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次
发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后
再划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）限售期：乙方此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
本合同由双方签署，本次发行一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证
监会核准，该合同即生效。
4、合同附带的保留条款、前置条件
合同的解除和终止：
（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
（2）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有
权解除本合同；
本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
如前述“3、合同的生效条件和生效时间”之条件无法满足，则合同自动终
止。
5、违约责任条款
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或
保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
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除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义
务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
如在中国证监会核准后甲方确定的本次非公开发行股票认购款缴纳期限
内，乙方放弃认购或未足额认购的，乙方应向甲方承担违约责任并赔偿损失，
赔偿金额如下：（本次非公开发行底价-股票认购缴款日的收盘价）*乙方放弃认
购或者未能认购的股数。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价及发
行数量将作相应调整。
四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限
售期及未分配利润安排
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
公司本次发行定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，发
行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 90%，即本次发行价格不低于 9.85 元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行底价为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
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最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，
遵循价格优先的原则确定。邦林科技不参与市场询价过程，其同意接受竞价结
果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。本次发行如无其他投资
者报价，则邦林科技的认购价格为发行底价。
（三）发行数量
本次发行 A 股股份数量不超过 9,000 万股（含 9,000 万股）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行数量上限作相应调整。
（四）限售期
邦林科技认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他
投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（五）未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（六）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过 85,600 万元，扣除发行费用后全部投资
如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（万元） （万元）
1 江西省南昌市新建县 38MWp 分布式光伏发电项目 32,000 16,800
2 江西省萍乡市芦溪县 38MWp 分布式光伏发电项目 32,000 32,000
3 江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目 16,800 16,800
4 偿还银行贷款项目 20,000 20,000
合计 100,800 85,600
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六、本次发行是否构成关联交易
公司第一大股东邦林科技拟出资 20,160 万元现金参与认购本次发行的部分
股票，并与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，因此本次交易构成关联
交易，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。股东大会审议相关议
案时，邦林科技及其关联方已回避表决，公司将严格按照相关规定履行关联交
易决策程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2014 年 12 月 31 日，公司实际控制人熊建明先生通过深圳市邦林科技
发展有限公司控制公司 9.09%的股份，通过盛久投资有限公司控制公司 5.00%的
股份，其本人直接持有公司 0.13%的股份，合计控制公司 14.22%的股份。假设
本次发行价格 9.85 元/股，募集资金 85,600 万元，本次发行后，熊建明先生直接
或间接持有公司的股份将占公司总股本的 15.18%。本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
公司非公开发行 A 股股票方案已经公司 2014 年 12 月 23 日召开的第七届
董事会第八次会议及 2015 年 1 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会及
2015 年 4 月 3 日召开第七届董事会第十次会议审议通过，本次发行尚需获中国
证监会的核准。
九、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为 2015 年第一次临时股东大会通过之日（2015 年 1
月 13 日）起十八个月内有效。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过 85,600 万元，扣除发行费用后全部投资
如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（万元） （万元）
1 江西省南昌市新建县 38MWp 分布式光伏发电项目 32,000 16,800
2 江西省萍乡市芦溪县 38MWp 分布式光伏发电项目 32,000 32,000
3 江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目 16,800 16,800
4 偿还银行贷款项目 20,000 20,000
合计 100,800 85,600
本公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额
以及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，募集资金到位
后，公司将通过增资或借款的方式，由项目实施主体负责实施。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及前景
（一）募集资金投资项目概况
本次募集资金投资的光伏发电项目均处于江西省，江西省光伏产业发达，
具备发展光伏电站的良好条件。从全国太阳能资源空间分布来看，项目所在地
区属于三类地区，适合建设光伏项目。江西省政府对光伏发电产业也给予了一
系列政策支持，鼓励当地光伏发电产业的发展。2014 年 4 月，江西省人民政府
办公厅发布《关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》（赣府厅字
[2014]56 号），提出 2017 年全省光伏发电装机容量要达到 1.8GW 以上。2014
18
年 8 月，江西省人民政府发布《关于促进经济平稳增长若干措施的通知》（赣府
发[2014]26 号）规定，对在江西建成投产并通过验收的光伏发电项目在享受国家
标杆上网电价的基础上，再增加每度 0.2 元的省级财政补贴，补贴期为 20 年。
1、江西省南昌市新建县 38MWp 分布式光伏发电项目
本公司全资子公司方大新能源拟在江西省南昌市新建县建设分布式太阳能
光伏发电系统，总装机容量为 38MWp，总投资额为 32,000 万元，其中 18MWp
的部分实施条件尚需进一步落实，该部分投资不纳入本次募集资金投资计划，
待实施条件落实后自筹资金投入建设。纳入本次募集资金投资计划的地块拟建
设 20 MWp 光伏发电设施，投资额为 16,800 万元。该项目由方大新能源在当地
设立的全资子公司南昌市新建方大新能源有限公司实施。新建县是江西省南昌
市下辖的一个县，位于江西省中部偏北，南昌市西北部。
2、江西省萍乡市芦溪县 38MWp 分布式光伏发电项目
本公司全资子公司方大新能源拟在江西省芦溪县建设分布式太阳能光伏发
电系统，总装机容量为 38MWp，总投资额为 32,000 万元，该项目由方大新能源
在当地设立的全资子公司萍乡市方大芦新新能源有限公司实施。萍乡市位于江
西省西部，毗邻湖南省。东与宜春、南与吉安相邻，西与湖南醴陵、北与湖南
浏阳接壤，是江西对外开放的西大门，芦溪县位于萍乡市东部。
3、江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目
本公司全资子公司方大新能源拟在江西省萍乡市湘东区建设分布式太阳能
光伏发电系统，总装机容量为 20MWp，总投资额为 16,800 万元，该项目由方大
新能源在当地设立的全资子公司萍乡市湘东方大新能源有限公司实施。湘东区
位于萍乡市西部。
（二）项目经济效益分析
根据测算，本次募集资金投资项目经济效益指标良好。预计本项目收益率
指标如下：
项目名称 预计内部收益率（税后）
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项目名称 预计内部收益率（税后）
1 江西省南昌市新建县 38MWp 分布式光伏发电项目 10.51%
2 江西省萍乡市芦溪县 38MWp 分布式光伏发电项目 9.10%
3 江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目 9.12%
（三）投资项目的备案及环评情况
1、江西省南昌市新建县 38MWp 分布式光伏发电项目
本项目已取得南昌市发展和改革委员会的备案批复（洪发改能源字【2015】
1 号），环评批复正在公示中。本项目已签署了土地流转协议书，并向南昌市新
建县国土资源局的备案。
2、江西省萍乡市芦溪县 38MWp 分布式光伏发电项目
本项目已取得萍乡市发展和改革委员会的备案通知（萍发改能源字【2014】
612 号、萍发改能源字【2014】613 号）和萍乡市环保局的批复。本项目已签署
了土地流转协议书，并向萍乡市芦溪县国土资源局的备案。
3、江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目
本项目已取得萍乡市发展和改革委员会的备案通知（萍发改能源字【2014】
614 号）和萍乡市环保局的批复。本项目已签署了土地流转协议书，并向萍乡市
湘东区国土资源局的备案。
（四）偿还银行贷款项目
为优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，本公司拟将本次发行募
集资金中的 20,000 万元用于偿还公司银行贷款，进一步优化公司财务结构，减
少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次发行募集资金主要用于投资建设光伏发电站以及改善公司财务结构。
光伏发电业务是公司的战略发展方向之一，本次募集资金的运用符合国家相关
的产业政策以及公司战略发展方向，且具有良好的市场发展前景和经济效益，
对促进公司新能源产业的长远可持续发展具有重要意义。本次发行完成后，公
20
司的资产规模将大大提高，同时，光伏发电业务也将得到快速发展，从而对公
司的经营管理提出了更高的要求。公司将不断提升经营管理水平，并加强人才
队伍建设，以适应经营规模的提升以及业务发展的要求。
本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率大幅下降，有助
于改善公司的财务状况，提升公司抗风险能力。且随着募集资金使用效益的实
现，预计公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务收入结构的影响
本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发
行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。
本次发行后，公司第一大股东邦林科技的持股比例将有所上升，但不会对
公司的控制权结构产生重大影响。
本次发行后，预计公司高管人员结构不会发生重大变化。
本次发行前，公司收入主要由幕墙产品及轨道交通设备构成，本次发行
后，光伏发电业务在公司主营业务收入中的比重将会提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相
应下降，使得公司的财务结构进一步改善。
本次募集资金投资项目预计将在未来几年内为公司带来较好的投资收益，
将有利于提高公司整体盈利水平。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增
加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除
公司的每股收益在短期内被摊薄的可能。
本次发行完成后，当年公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资
金开始投入募投项目后，投资活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现运
行后，公司将可以获得持续稳定的经营活动现金流净流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
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公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，并独立承担经营责任和风
险。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管
理关系并不会发生变化。同时，本次发行后也不会导致公司与控股股东及其关
联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
邦林科技与公司签订了附生效条件的股份认购合同，承诺拟以 20,160 万元
现金参与认购本次发行股份，该行为构成与公司的关联交易，已经公司 2015 年
第一次临时股东大会审议批准。除此关联交易外，公司与控股股东、实际控制
人及其关联方在本次发行中不会发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
2014 年 12 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 64.49%。以 2014 年
12 月 31 日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为 85,600
万元，本次发行完成后，按照归还 20,000 万元银行借款，同时总资产增加
65,600 万元测算，公司资产负债率将由 64.49%降至 50.07%，本次发行能促使公
司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈
利能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
光伏发电是未来公司的重要战略发展方向之一。随着行业的发展与国内外
宏观经济形势的变化，未来不排除政策制定部门针对光伏发电行业政策进行调
整的可能性，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不
利影响。如果太阳能光伏发电项目的补贴政策得不到地方政府的严格执行，投
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资项目无法纳入享受补贴范围，电价补贴下调以及补贴不能及时到位都会对公
司的经营业绩产生不利影响。
（二）行业竞争风险
作为具有巨大潜力的新兴产业，太阳能光伏发电行业近年来发展迅速，得
到了政府的大力支持。该类项目具有较高的政府补贴和巨大的市场空间，行业
新进入者的持续增加将导致市场竞争日益激烈，公司的太阳能光伏发电业务将
面临行业竞争加剧的风险。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目属于国家政策大力鼓励的产业，且公司已对募集资
金投资项目进行了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益。但是，
由于项目的实施过程中需要当地政府、电网公司等多个部门的协调和配合，且
预计项目的运营周期超过 20 年，在项目实施及运营过程中，国家的宏观经济环
境、产业政策以及地方政策等均可能发生变化，从而存在项目不能达到预期效
果的风险。
（四）管理风险
公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，而随
着公司业务多元化发展，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临
管理模式、人才储备、技术创新等方面的挑战。如果本公司在人才储备、管理
模式及信息管理等方面不能适应公司业务发展及其规模扩张的需要，组织模式
和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，
使公司面临一定的管理风险。
（五）开展光伏发电业务的风险
本次投入分布式光伏发电项目是公司在新能源行业的新尝试，存在一定的
风险。虽然公司过去已涉及新能源行业业务和技术的积累，但是仍处于初探阶
段，并未实现规模性生产。公司需要进一步积累相关项目建设经验、积极增加
人才技术储备、调整管理制度以适应开展新业务所带来的风险。
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（六）业绩指标被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由
于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产
收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也
将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回
报。
（七）拟投资电站审批程序风险
本次非公开发行募集资金拟在江西投资光伏发电项目，光伏发电项目涉及
到的审批部门较多，目前项目已经取得了南昌市和萍乡市发展和改革委员会的
备案以及萍乡市环保局的批复意见，签署了土地流转协议，任何一个审批环节
出现障碍都可能导致项目无法实施或者不能达到预期效果。
（八）股市波动的风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经
济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影
响。
（九）审批风险
本次发行已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，还需报中国证监
会核准。能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
1、报告期内公司利润分配政策
《公司章程》第一百五十九条规定：
公司应实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，结合公司具体经营
情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，保护股东特别是中小股东权益，同时兼顾公司长期可持续发展。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公
司董事会应结合公司盈利情况，在保证公司现金流为正且满足正常经营和可持
续发展的前提下，提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审
核并发表独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股
东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议，公司应切实保障股
东参与股东大会的权利。公司调整利润分配政策，应由董事会提交股东大会以
特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
（三）公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露原因；
（四）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其所占用的资金；
（五）在公司现金流为正且满足正常经营和保证公司可持续发展的前提下，
原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%，如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行
可转换公司债券、向原股东配售股份；
（六）公司向外资股股东支付股利及其它款项，以人民币计价和宣布，以外
币支付。
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（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接受所有股东对公司
分红的建议和监督。
2、利润分配政策的修订
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司第七届董事会第八次
会议审议通过了对《公司章程》的修订，并经 2015 年第一次临时股东大会审议
通过，修订后《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，结合公司具体经营情
况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，保护股东特别是中小股东权益，同时兼顾公司长期可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，公司优先采
用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的方案及决策程序
1、公司董事会应结合公司盈利情况，在满足正常经营和可持续发展的前提
下，提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立
审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会应依法
依规对董事会提出的利润分配方案进行审议，公司应切实保障股东参与股东大
会的权利。
2、有关利润分配政策（含现金分红政策）调整的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）现金分红政策
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1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例
原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%，如未达到本标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发
行可转换公司债券、向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
3、现金分红间隔时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司应当进行年度利润分配。
公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进行
中期现金分红。
4、现金分红方案
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制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其所占用的资金；
（七）公司向外资股股东支付股利及其它款项，以人民币计价和宣布，以外
币支付。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接受所有股东对公司
分红的建议和监督。”
二、公司最近三年的分红情况及未分配利润的事情情况
1、公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2012年度 22,707,297.15 24,948,377.20 91.02%
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分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2013年度 22,707,297.15 85,676,863.78 26.50%
2014年度 22,707,297.15 96,998,429.76 23.41%
合计 68,121,891.45 207,623,670.74
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 98.43%
注：以上分红金额不考虑因汇率不同而造成的实际发放金额的差异，2014 年度的分配方案尚需提交公司股东大
会审议通过后实施。
2、公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日
常生产经营及资本性投入。
三、公司未来三年的股东回报规划
为更好的保障全体股东的合理回报，增加股利分配决策透明度的可操作
性，公司于 2012 年制定了未来三年股东回报规划（2012 年—2014 年）并由 2012
年第三次临时股东大会审议通过。公司第七届董事会第八次会议审议通过了《未
来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，并由 2015 年第一次临时股东大会
审议通过。相关公司股东回报规划的内容请参见公司公告。
方大集团股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 4 日
30
