关于方大集团股份有限公司
             2015 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                     （2015）万商天勤法意字第 045 号


致：方大集团股份有限公司


    万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受方大集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派郭磊明律师、杨佳律师出席公司 2015
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法
律、法规（以下简称“有关法律法规”）以及《方大集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、会议表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法
对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所的法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

      根据公司于 2015 年 7 月 1 日、2015 年 7 月 6 日、2015 年 7 月 10 日在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》等报刊刊载及在巨潮资
讯网站上刊登的《方大集团股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会
的通知》、《方大集团股份有限公司关于取消 2015 年第二次临时股东大会部分议
案、增加部分议案暨召开 2015 年第二次临时股东大会的补充通知暨提示性公
告》、《方大集团股份有限公司关于取消 2015 年第二次临时股东大会部分议案暨
召开 2015 年第二次临时股东大会的补充通知暨提示性公告》（以上通知统一简称
为“《股东大会通知》”），公司董事会决定于 2015 年 7 月 17 日下午 2:30 在深圳
市高新区南区科技南 12 路方大大厦一楼多功能会议厅召开本次股东大会，会期
半天。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
     本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所
互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为
2015 年 7 月 17 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统网络投票的时间为：2015 年 7 月 16 日下午 15：00 至 2015
年 7 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。

    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。

    经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与通知一致。本次股东大会由
公司董事长熊建明主持，会议内容与通知一致。

    本所认为，公司本次股东大会的召集程序和召开程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据对出席本次会议的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证
明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次会议的自然人股东账户登记
证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的验证，以及有关参
加本次会议网络投票的股东的数据，出席本次会议的股东及股东代理人资格未违
反有关法规及公司章程的有关规定。经核验出席本次股东大会会议的股东、股东
代理人的身份证明、授权委托证明及截止 2015 年 7 月 9 日收市后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的股东登记资料等，出席本次股东大会的股东及
股东代理人共 17 人，代表有表决权的公司股份数额为 195,437,123 股，占公司股
本总额的 25.82％；其中出席会议的境内上市外资股（B 股）股东或股东代理人
3 人，代表股份 54,394,354 股，占公司发行的 B 股股份总数的 16.19％。

    本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格
合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议
案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。本所认为，上述出席会议人员符合会议通知要求。


    三、本次股东大会的提案

    经本所律师见证，本次股东大会所审议事项与公司董事会公告和《股东大会
通知》的内容相符。


    四、本次股东大会的表决程序与表决结果
    （一）表决程序

    经核查，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次
会议审议的三项议案进行投票表决。

    本次会议的现场会议就会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行了
表决，并在监票人和记票人监票、点票、计票后，当场公布表决结果。出席会议
的股东和股东代理人对表决结果没有异议。深圳证券信息有限公司验证了通过网
络投票的股东资格，提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，公司合并统计
了现场投票和网络投票的表决结果。

    本所律师认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

    （二）表决结果

     本次会议审议议案的表决结果如下：

    《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期
的议案》、《关于与下属全资子公司相互提供担保保证的议案》系特别决议案，经
出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。深圳市
邦林科技发展有限公司及其关联方股东审议第 1、2 项议案时回避表决。

    本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
本次会议的表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定。


    五、结论意见

    本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表
决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合
法有效。

    本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。
    本页为《关于方大集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法
律意见书》的签署页，无正文。




   万商天勤（深圳）律师事务所




   负责人：                           经办律师：




   张   志    律师                    郭磊明       律师




                                      杨 佳        律师


                                    二〇一五年七月十七日