方大集团：第七届董事会第十八次会议决议公告2015-11-24
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2015-57
方大集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015 年 11 月 18 日以
书面和传真形式发出会议通知，并于 2015 年 11 月 23 日下午在公司会议室召开
第七届董事会第十八次会议，会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，
实到董事六人，独立董事黄亚英先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事郭
万达先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议
审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件
的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经核查，
认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案（逐项表决）
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后 6
个月内选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
1
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4,800.00 万股。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行数量将作相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规
定和实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 10 名特定投资者，认购对象全部以现金方式认购。
发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）定价基准日与发行价格
公司本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日（即
2015 年 11 月 24 日），发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即本次非公开发行股票价
格不低于 9.79 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整
公式如下:
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行底价为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
2
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，
遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期安排
参与认购的投资者所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 46,990 万元，扣除发行费用后全
部投资如下项目：
单位：（万元）
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 江西省萍乡市芦溪县 13MWp 分布式光伏发电项目 10,898.00 10,898.00
2 江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目 16,800.00 16,800.00
江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶 6.3MWp 分布式
3 5,292.00 5,292.00
光伏发电项目
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 46,990.00 46,990.00
本公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额以
及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资
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金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，募集资金到位后，公司
将通过增资或借款的方式，由项目实施主体负责实施。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）决议有效期限
本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、公司关于 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报
告的议案
《方大集团股份有限公司关于 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
《方大集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》的内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
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事项的议案
为保证本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的顺利
实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的有关事宜，
具体包括：
1．授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的
范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公
开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价
格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2．授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中
介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议、认购协议等；
3．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开
发行的申报材料；
4．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳
证券交易所锁定、上市手续；
5．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理
工商变更登记手续；
6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7．如监管部门要求，或与本次非公开发行有关的规定、政策或市场条件发
生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东
大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
8．授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9．本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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六、关于前次募集资金使用情况报告的议案
《前次募集资金使用情况报告》的内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前
次募集资金使用情况出具了鉴证报告，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于变更重庆帝都广场和大连世贸广场房产用途的议案
因公司经营发展需要，将下属全资子公司深圳市方大建科集团有限公司拥有
的下列房产用途由自用变更为对外出租，具体如下：
1、重庆帝都广场 B2303 房、B2015 房、 B2115 房、B2315 房（面积合计
567.61 平方米）。
2、大连世贸广场 38 层 2 号房、3A 号房、7 号房，以及 10 层 2 号房、3A
号房、3B 号房、5 号房、6 号房、7 号房、8 号房（面积合计 1441.55 平方米）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案
上述议案一至议案六尚需提交股东大会审议通过后生效。公司定于 2015 年
12 月 10 日召开 2015 年度第四次临时股东大会，审议议案一至议案六相关内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 24 日
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