方大集团股份有限公司独立董事

         关于公司 2015 年度非公开发行股票的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工
作制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》以及公司《章程》等
规定，作为公司的独立董事，我们对公司非公开发行股票进行了认真的了解，并
发表独立意见如下：

一、关于本次非公开发行股票事宜的独立意见

    1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件；

    2、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司及其他股东利益之情形；

    3、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合
公司和全体股东的利益；

    4、公司董事会编制的《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》、《公司
2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》符合相关法律、法规和规
范性文件的规定；符合公司所处行业及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，
实现可持续发展；

    5、本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董
事会表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定；

    6、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经中国证监会
核准后方可实施。

    经核查，我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和
公司《章程》的规定，方案切实可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益
的情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项，


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同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行
股票相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的意见

    公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，
我们同意将公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告》提交股东大会审
议。

       （以下无正文）




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   （此页为《方大集团股份有限公司独立董事关于公司 2015 年度非公开发行
股票的独立意见》之签字页）

   独立董事:




    黄亚英




    郭万达




    林   斌




                                                方大集团股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2015 年 11 月 23 日




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