证券代码：000055、200055    证券简称：方大集团、方大B   公告编号：2016-01

                           方大集团股份有限公司

                第七届董事会第十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于 2016 年 1 月 22 日以
书面和传真形式发出会议通知，2016 年 1 月 28 日以通讯表决方式召开第七届董
事会第十九次会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。公司董事共 7
人，审议通过了如下议案：
    一、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承
诺的议案；
    二、关于补选第七届董事会独立董事的议案
    公司董事会于 2015 年 12 月 29 日收到公司独立董事黄亚英先生的辞职函，
黄亚英先生因工作原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事、第七届董事会薪
酬与考核委员会主任、第七届董事会审计委员会委员职务。公司《关于独立董事
辞职的公告》已于 2015 年 12 月 30 日进行了披露。为保障公司董事会工作的顺
利开展，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》等有关规定，公司董事会提名邓磊先生为第七届董事会独立董事候选人，
并提议其在股东大会审议通过后同时担任第七届董事会薪酬与考核委员会主任、
第七届董事会审计委员会委员职位。
    该独立董事候选人需通过深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会
审议。
    三、关于修改《公司章程》的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的相关
规定，结合公司实际情况及可操作性，对《公司章程》作如下修改：
序号                          修订前                                        修订后
       第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产经营新   第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产经
       型建筑材料、复合材料、金属制品、金属结构、环保    营建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关软件，新产品、
       设备及器材、太阳能光伏电站及产品、公共安全防范    新技术的开发、生产、经营，自有物业管理和租赁，
       设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及    从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机
       产品、精细化工产品、机械设备、光电材料及器材、    动车停放业务，兴办实业，对外投资（符合公司主
       光电设备、电子产品及显示设备、视听设备、交通设    营业务范围），进出口贸易。
       施、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设    公司主营业务为建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关
       备及其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源    软件。
       产品及照明产品、设备、太阳能光伏电站及产品（产    公司根据业务需要设立分支机构。
 1     品不含限制项目及出口许可证管理商品）及上述产品
       的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培
       训、自有物业管理和租赁、从事深圳市高新区科技南
       十二路方大大厦停车场机动车停放业务、房地产开发
       经营、投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管
       理（不含限制项目）。
       公司主营业务为建筑幕墙系统及材料、太阳能光伏电
       站及产品、半导体照明（LED）产品、轨道交通设备
       （地铁屏蔽门等）和房地产等。
       公司根据业务需要设立分支机构。
       第四十九条 提议召开股东大会，应当符合下列条件： 第四十九条 提议召开股东大会，应当符合下列条
       1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，    件：
       并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；          1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，
 2
       2、 有明确议题和具体决议事项；                    并且属于公司主营业务范围和股东大会职权范围；
       3、 以书面形式提交或送达董事会。                  2、 有明确议题和具体决议事项；
                                                         3、 以书面形式提交或送达董事会。
       第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范
       有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法    围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法
 3
       规和本章程的有关规定。                            规和本章程的规定不相抵触，属于公司主营业务范
                                                         围，以书面形式提交或送达董事会。

       第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方     第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席
       可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数    方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
       通过。                                            半数通过。董事会对涉及公司在一年内购买、出售
 4     董事会决议的表决，实行一人一票。                  重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值
                                                         30%、本章程第一百 O 九条第十二款的事项作出的决
                                                         议，须经全体董事的三分之二以上通过。
                                                         董事会决议的表决，实行一人一票。

                四、关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案
                上述第一至三项议案尚需提交股东大会审议通过后生效，公司定于 2016 年
        2 月 16 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议前述相关议案。
    上述各议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承
诺的公告》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于 2016
年 1 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本 公 司 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 2016 年 1 月 29 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。


                                                          方大集团股份有限公司
                                                                   董事会
                                                              2016年1月29日



    附：候选独立董事简历
    邓磊先生：1978 年出生，法学博士、深圳证券交易所金融证券法方向博士
后。曾担任深圳市律师协会公司法律业务委员会副主任、创智科技股份有限公司
（000787）独立董事、普路通供应链股份有限公司（002769）独立董事。现任广
东华商律师事务所高级合伙人、高德红外股份有限公司（002414）独立董事、广
东超华科技股份有限公司（002288）独立董事、 深圳市海明润超硬材料股份有
限公司独立董事、深圳市青年联合会委员。与公司百分之五以上股份的股东、控
股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及其他相关法律法规
所规定不适合担任上市公司董事的情形。