方大集团：关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告2016-02-03
方大集团股份有限公司
关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
自公司上市以来，方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，
规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。现根据《中国证监会行政许可
项目审查反馈意见通知书》153694 号的要求，将最近五年公司被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚、整改情况及保荐机构的核查意见公告如下：
一、申请人最近五年受到证券监管部门行政处罚的情况
经核查，发行人及其董监高、控股股东、实际控制人最近五年不存在被证券
监管部门和交易所行政处罚的情况。
二、申请人最近五年受到深圳证券交易公司管理部（以下简称“深交所”）
非处罚性监管措施的情况
1、2012 年 4 月 13 日，深圳证券交易所下发公司部关注函【2012】第 102
号
（1）主要内容
公司所在地广东地区的某个人账户（托管在渤海证券广州天河东路部）在该
期间买入数量较大的公司股票，且该账户最近一年在深市仅交易公司的股票。交
易所对此表示关注，公司、控股股东、相关高管人员对与该个人账户是否存在关
联关系进行核实，并作出说明。
（2）发行人回复说明
经核实，公司董事、监事 、高级管理人员及控股股东与该个人账户不存在
关联关系。
（3）保荐机构核查意见
经核查发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东出具的关联关系表，该
自然人与上述人员不存在关联关系。
2、2012 年 9 月 6 日，深圳证券交易所出具的《关于对方大集团股份有限公
司的关注函》（公司部关注函【2012】第 210 号）
（1）主要内容
要求申请人对已披露的报告及相关公告中的关注事项进行书面解释和说明。
关注事项的主要内容为公司公告当日开市起即涨停，是否存在涉嫌内幕交易的情
形。
（2）发行人回复说明
申请人根据《关于对方大集团股份有限公司的关注函》的要求，逐条对相关
的关注事项进行了梳理和回复。不存在内幕交易的情况。
（3）保荐机构核查意见
经核查，发行人已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程
序，并出具了相应的声明文件并回复提交予监管机构。
3、2014 年 3 月 21 日，深圳证券交易所出具的《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 90 号）
（1）主要内容
2014 年 3 月 31 日，发行人拟召开 2013 年年度股东大会，召开方式为现场
投票，投资者从维护中小股东利益角度，建议发行人提供网络投票方式，以便于
投资者行使权利，并针对董监事会换届事宜采用累积投票制。
（2）发行人回复说明
公司 2014 年 3 月 31 日将要召开的 2013 年度股东大会采用现场投票方式及
换届选举董事、监事成员不采用累积投票制符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》等相关规定，公司 2013 年度股东大会将按 2014 年 3 月
11 日公司已经对外披露的《方大集团股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会
的通知》内容举行。
（3）保荐机构核查意见
发行人召开该次股东大会符合其时《公司法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》等相关规定。
4、2014 年 3 月 26 日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 94 号）
（1）主要内容
两名个人投资者向公司董事会提交股东大会的议案，经公司董事会审查，提
案提交人的股东资格、临时提案的提交时间不符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定，决定不提交公司 2013 年度股东大会审议。投资者对此存在质疑，
深交所要求公司对上述投资者投诉情况进行认真核查并作出相关书面说明，如涉
及存在违法违规行为的，请立即予以整改并及时履行相关信息披露义务；如涉及
对前期信息披露义务存在补充或更正的，应及时履行相关信息披露义务。
（2）发行人回复说明
经核查，查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部 2014
年 3 月 21 日提供的《融资融券投资者信用账户持股名册》、《证券公司约定购回
股东名册》及公司 2014 年 3 月 21 日收市后股东名册，结合《公司章程》及《深
圳证券交易所融资融券交易实施细则》等有关规定，认为上述两名投资者不符合
公司《章程》规定的临时提案人资格，无权向公司 2013 年度股东大会提出临时
提案。
根据《公司章程》及《民通法则》，该两名投资者提交临时提案的时间不符
合“在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定。
万商天勤律师事务所已对上述事项发表《法律意见书》，认为提案提交人提
交临时提案的时间不符合公司《章程》“在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人”的规定，也不具备临时提案人的资格，其临时提案不符合法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不应提交公司 2013 年度股
东大会审议。
（3）保荐机构核查意见
发行人已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程序，并出
具了相应的声明文件并回复提交予监管机构。发行人律师已对上述事项作出了明
确的法律意见。
5、2014 年 3 月 27 日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 98 号）
（1）主要问题
深交所主要关注公司召开 2013 年度股东大会时间是否出现程序违规提出质
疑。
（2）发行人回复
申请人根据《关于对方大集团股份有限公司的关注函》的要求，逐条对相关
的关注事项进行了梳理和回复。不存在出现股东大会程序违规的情况。
（3）保荐机构回复
经核查，发行人已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程
序，并出具了相应的声明文件并回复提交予监管机构。
6、2014 年 4 月 30 日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 156 号）
（1）主要内容
深交所关注发行人披露的《2013 年年度报告》盛久投资持股比例与《2014
年第一季度报告》不同，该股东在第一季度是否进行了增持，但未及时履行信息
披露义务的情况。
（2）发行人回复说明
发行人认为自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 3 月 31 日盛久投资持股比例未
达到 5%，期间变动比例也未达到 5%，不需要进行相应披露。
（3）保荐机构核查意见
发行人对上述关注事项内容进行核查并作出书面说明，其行为符合相关法律
法规对信息披露义务人履行信息披露义务的规定。
7、2014 年 11 月 10 日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 352 号）
（1）主要内容
深交所关注发行人董事会修改章程是否违反了《公司法》及《上市公司收购
管理办法》。
（2）发行人整改说明
发行人接到监管单位《关注函》后，经研究认为公司第七届董事会第六次会
议审议通过的《关于修改公司<章程>的议案》内容需要进一步论证，出于审慎
考虑拟重新召开董事会审议取消该议案，并及时披露。
（3）保荐机构核查意见
发行人已对监管单位发出的《关注函》内容进行整改，并取消相关《公司章
程》修订的议案。
8、2015 年 7 月 6 日，深圳证券交易所下发公司部关注函【2015】第 272 号
（1）主要内容
对公司第七届董事会第十二次、十三次会议审议通过的修改《公司章程》的
议案表示关注，并要求发行人律师及独立董事发表意见。
（2）发行人整改说明
经核查，关于董事和监事的提名方式和程序，在《公司法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司章程指引》中都没有明确规定。从审慎角度考虑，公司股
东深圳市邦林科技发展有限公司撤回了增加 2015 年第二次临时股东大会修改
《公司章程》的临时提案。发行人召开了第七届董事会第十四次会议，撤销了第
七届董事会第十三次会议关于修改《公司章程》的议案。发行人律师及独立董事
均已发表意见。
（3）保荐机构核查意见
发行人已根据监管单位发出的《关注函》内容进行整改，并撤销了相关《公
司章程》的修订。
9、2015 年 11 月 10 日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 457 号）
（1）主要内容
深交所对公司 A 股股票于 9 月 2 日至 11 月 9 日，累计涨幅 90.34%，同期深
证 A 指涨幅 28.4%，偏离值达 61.94%的情况表示关注。
（2）发行人回复
申请人根据《关于对方大集团股份有限公司的关注函》的要求，逐条对相关
的关注事项进行了梳理和回复。公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基
本面未发生重大变化；控股股东及实际控制人没有计划对公司进行股权转让、资
产重组以及其他对公司有重大影响的事项；公司董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在涉嫌内幕交易的情况。
（3）保荐机构回复
经核查，发行人已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程
序，并出具了相应的声明文件并回复提交予监管机构。
10、深圳证券交易所发出的其他问询函情况
报告期内，深圳证券交易所向发行人发出的各种通知和函件情况如下：
发出时间 发出单位 文件名称 编号 主要关注问题
2012/03/21 深圳证券 关于对方大集团股份有限公 公司部问询函【2012】 股东股份变动及内幕
交易所 司的问询函 第 26 号 交易问题
2012/05/14 深圳证券 关于对方大集团股份有限公 公司部年报问询函 年报财务问题
交易所 司的年报问询函 【2012】第 243 号
2012/08/16 深圳证券 关于对方大集团股份有限公 公司部半年报问询函 半年报财务问题
交易所 司的半年报问询函 【2012】第 1 号
2013/04/15 深圳证券 关于对方大集团股份有限公 公司部年报问询函 年报财务问题
交易所 司的年报问询函 【2013】第 100 号
发出时间 发出单位 文件名称 编号 主要关注问题
2014/04/23 深圳证券 关于对方大集团股份有限公 公司部年报问询函 年报财务问题
交易所 司的年报问询函 【2014】第 120 号
三、申请人最近五年受到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称
“深圳证监局”）非处罚性监管措施的情况
2014 年 3 月 28 日，深圳证监局出具了《监管关注函》（深证局公司字[2014]9
号）。
（1）主要内容
两名个人投资者向公司董事会提交股东大会的议案，经公司董事会审查，提
案提交人的股东资格、临时提案的提交时间不符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定，决定不提交公司 2013 年度股东大会审议。投资者对此存在质疑，
深交所要求公司对上述投资者投诉情况进行认真核查并作出相关书面说明，如涉
及存在违法违规行为的，请立即予以整改并及时履行相关信息披露义务；如涉及
对前期信息披露义务存在补充或更正的，应及时履行相关信息披露义务。
（2）发行人回复说明
经核查，查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部 2014
年 3 月 21 日提供的《融资融券投资者信用账户持股名册》、《证券公司约定购回
股东名册》及公司 2014 年 3 月 21 日收市后股东名册，结合《公司章程》及《深
圳证券交易所融资融券交易实施细则》等有关规定，认为上述两名投资者不符合
公司《章程》规定的临时提案人资格，无权向公司 2013 年度股东大会提出临时
提案。
根据《公司章程》及《民法通则》，该两名投资者提交临时提案的时间不符
合“在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定。
万商天勤律师事务所已对上述事项发表《法律意见书》，认为提案提交人提
交临时提案的时间不符合公司《章程》“在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人”的规定，也不具备临时提案人的资格，其临时提案不符合法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不应提交公司 2013 年度股
东大会审议。
（3）保荐机构核查意见
发行人已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程序，并出
具了相应的声明文件并回复提交予监管机构。发行人律师已对上述事项作出了明
确的法律意见。
四、深圳证监局对发行人现场检查情况
2010 年 7 月，深圳证监局对方大集团进行了现场检查，对公司 2007 年以来
的公司治理、信息披露、财务管理及核算等问题进行了检查，并提出了监管意见，
发行人积极进行了整改，并于 2010 年 12 月份完成了整改，出具了整改总结报告。
保荐机构意见：
发行人积极配合监管单位现场检查工作，对监管意见进行了积极整改，并向
监管单位报送了整改总结报告。
特此公告。
方大集团股份有限公司董事会
2016 年 2 月 3 日
