方大集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153694 号）（以下
简称“反馈意见”）已收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）作为保荐人
已会同方大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“方大集团”）、致同会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“致同会计师事务所”）、北京
市万商天勤律师事务所（以下简称“律师”或“万商天勤律师事务所”）等中介
机构，就需要公司及各中介机构等作出书面说明和解释的有关问题逐一落实，并
提供了相关文件。现将具体情况汇报如下：
（注：如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中一致；
若表格如无数字单位标明的，则表格中数字均以“元”为单位。）
4-1
目 录
第一节 重点问题.................................................... 3
问题 1 ....................................................................... 3
问题 2 ....................................................................... 9
问题 3 ...................................................................... 13
问题 4 ...................................................................... 16
第二节 一般问题.................................................... 16
问题 1 ...................................................................... 21
问题 2 ...................................................................... 27
问题 3 ...................................................................... 37
4-2
第一节 重点问题
问题 1
根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金 1.4 亿元。请申请人
根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、
应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，
说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信
情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事
项进行核查。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务
规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司
持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关
规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
经保荐机构核查：
一、本次补充流动资金的测算过程
1、测算假设
（1）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生
重大变化；
（2）公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；
（3）生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；
（4）公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；
（5）公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；
（6）公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
4-3
2、测算方法
根据公司 2012 年至 2014 年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和
经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2015 年至 2017 年营业收入为基础，
按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和
经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求
量。
3、测算过程
（1）公司 2012 年至 2014 年主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重
情况
2012 年至 2014 年公司主要经营性资产和主要经营性负债平均余额占营业收
入的比重情况如下表所示：
单位：万元
2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 193,832.44 100.00% 174,762.08 100.00% 139,790.14 100.00%
应收票据 8,332.57 4.30% 2,189.88 1.25% 763.88 0.55%
应收账款 110,524.23 57.02% 89,878.10 51.43% 77,489.08 55.43%
预付款项 2,923.42 1.51% 2,836.40 1.62% 2,200.62 1.57%
存货 98,244.12 50.69% 42,853.79 24.52% 26,912.02 19.25%
经营性资产合计 220,024.34 137,758.16 107,365.59
应付票据 22,726.65 11.72% 18,857.09 10.79% 16,077.98 11.50%
应付账款 68,510.83 35.35% 48,921.61 27.99% 41,184.60 29.46%
预收款项 12,228.52 6.31% 16,838.63 9.64% 7,774.19 5.56%
经营性负债合计 103,466.01 84,617.32 65,036.77
经营营运资金占用
116,558.33 53,140.84 42,328.82
额
注 1：营运资金占用额=经营性资产合计－经营性负债合计
（2）公司 2015 年至 2017 年营业收入及其增长情况预测
报告期内公司营业收入增长情况如下表所示：
4-4
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 金额 金额 金额 金额
营业收入（万元） 184,258.73 193,832.44 174,762.08 139,790.14 134,877.64
营业收入增长率 39.29% 10.91% 25.02% 3.64% —
注：2015 年前三季度实现营业收入 184,258.73 万元，同比增长 39.29%。
预测时采用 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月各期营业收入同比
增长率的平均数 19.72%。该预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）2015 年至 2017 年营运资金占用情况预测
单位：万元
2015 年至 2017
项目 2015 年度/末 E 2016 年度/末 E 2017 年度/末 E
年预计比例
营业收入 - 232,046.51 277,794.48 332,561.66
应收票据 2.03% 4,717.01 5,646.97 6,760.27
应收账款 54.63% 126,760.64 151,751.50 181,669.31
预付款项 1.57% 3,639.62 4,357.17 5,216.18
存货 31.49% 73,062.18 87,466.39 104,710.38
经营性资产合计 - 208,179.45 249,222.02 298,356.14
应付票据 11.34% 26,311.41 31,498.70 37,708.67
应付账款 30.93% 71,780.02 85,931.46 102,872.84
预收款项 7.17% 16,634.11 19,913.52 23,839.47
经营性负债合计 - 114,725.54 137,343.68 164,420.98
经营营运资金占用额 - 93,453.91 111,878.34 133,935.16
由上表可见，根据公司最近三年营运资金实际占用情况，预计 2015 年至 2017
年公司营运资金占用额分别为 93,453.91 万元、111,878.34 万元和 133,935.16 万
元。
（4）测算结果
公司预计补充的流动资金总额=2017 年营运资金占用额 133,935.16 万元—
4-5
2014 年营运资金占用额 116,558.33 万元= 17,376.83 万元。根据上述补充流动资
金测算结果，公司未来三年预计需要补充流动资金 17,376.83 万元，高于本次非
公开发行募集资金用于补充流动资金的金额 1.4 亿元。
二、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率水平分析
报告期内，公司资产负债率持续上升，与可比上市公司主要偿债能力指标对
比如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
种类
流动比率 速动比率 资产负债率（合并） 流动比率 速动比率 资产负债率（合并）
江河创建 1.38 1.09 70.87% 1.33 1.06 70.81%
嘉寓股份 1.39 0.67 66.50% 1.58 0.79 59.55%
金螳螂 1.41 1.40 65.03% 1.51 1.50 66.08%
亚厦股份 1.52 1.40 61.34% 1.54 1.47 62.07%
柯利达 1.77 1.75 52.01% 1.21 1.18 74.93%
平均 1.49 1.26 63.15% 1.43 1.20 66.69%
公司 1.20 0.75 69.95% 1.18 0.75 64.49%
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
种类
流动比率 速动比率 资产负债率（合并） 流动比率 速动比率 资产负债率（合并）
江河创建 1.38 0.94 69.02% 1.63 1.15 63.61%
嘉寓股份 1.67 0.8 55.14% 1.85 1.04 46.97%
金螳螂 1.47 1.46 68.53% 1.52 1.51 68.44%
亚厦股份 1.46 1.4 65.04% 1.68 1.59 63.92%
柯利达 1.19 1.16 73.63% 1.13 1.10 74.74%
平均 1.43 1.15 66.27% 1.56 1.28 63.54%
公司 1.33 1.01 53.22% 1.24 1.01 50.24%
截止 2015 年三季度末，公司的资产负债率水平高于同行业平均水平，且流
动比率和速动比率显著低于同行业平均水平，按照公司截止 2015 年三季度末的
的速动比率、流动比率及资产负债率水平，公司的低成本债务融资能力受到了一
定程度的限制。
2、公司银行授信情况分析
4-6
截至 2015 年 9 月 30 日，公司（含控股子公司）共取得银行授信 450,080.00
万元，已使用授信额度 209,683.77 亿元，尚未使用的银行授信额度为 240,396.23
万元。公司保留了部分授信额度，一方面基于公司自身幕墙业务及地铁屏蔽门业
务的特性及自身业务发展的需要，针对运营资金的滚动需求，可随时增加借款以
备不时之需；另一方面可确保公司借款到期时，若资金归拢较慢，可以通过“借
新还旧”避免违约情形的出现。
3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
通过对补充流动资金的测算过程可知，随着公司的发展，未来流动资金将会
有一定缺口，需要补充。而选择股权融资，则是基于其比债权融资更为经济的考
虑，具体分析如下：
（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司盈利能力
本次发行股票募集资金总额不超过 46,990.00 万元，其中 14,000 万元用于补
充流动资金，32,990.00 万元主要用于固定资产投资，若不考虑发行费用以及其
他因素，本次发行完成后，公司的总资产将增加 46,990.00 万元。
以 2015 年 3 季度末的财务状况为基准，不考虑其他因素，将导致公司的总
资产由 445,227.03 万元增加到 492,217.03 万元，负债总额维持 311,417.73 万元不
变，流动资产总额由 341,785.07 万元增加至 355,785.07 万元，流动负债总额维持
285,361.47 万元不变，资产负债率将由 69.95%下降至 63.27%，流动比率将由 1.20
提高至 1.25，速动比率将由 0.75 提高至 0.80，本次发行完成后，公司的短期偿
债能力将显著改善。
本次补充流动资金有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资
本结构的同时，一定程度上提升了公司盈利能力，具有良好的综合经济效益。以
目前的银行 1 年期贷款基准利率（4.35%）测算，补充 1.4 亿元流动资金可节约
609 万元/年的财务费用，有利于提高公司盈利能力。而公司资本结构的进一步改
善可提高整体信用评级，从而提高未来的债务融资空间，可为公司持续发展夯实
基础。
（2）通过股权融资补充流动资金经济性的测算
4-7
假设此次非公开发行融资额中补充流动资金部分的 1.4 亿元改为债务融资方
式，为了保持一致，假设股权融资与债务融资都于 2016 年 6 月完成，股权融资
及债务融资方式下公司 2016 年度预测的净资产收益率及每股收益情况如下：
单位：万元
项目 债务融资 股权融资
债务融资余额 14,000.00 -
股权融资余额 32,990.00 46,990.00
2016 年预计归属于母公司股东的净利润 9,540.75 9,540.75
增量债务融资的利息费用率（%） 4.35 -
增量净利息费用 609.00 -
2016 年度归属于母公司股东净利润的减少额 456.75 -
模拟调整后的归属于母公司股东的净利润 9,084.00 9,540.75
2015 年底预计归属于母公司股东的净资产 130,763.11 130,763.11
模拟调整后 2016 年底归属于母公司股东的净资产 170,566.37 185,023.12
模拟调整后的 2016 年度净资产收益率 6.03% 6.04%
目前股份总数（万股） 75,690.99 75,690.99
融资增加的股数（按照本次发行股份上限计算）
3,370 4,800
（万股）
模拟调整后的基本每股收益（元/股） 0.1174 0.1222
注 1：因公司 2015 年年报尚未披露，2015 年预计归属于母公司股东的净利润为 2015
年前三季度归属于母公司股东的净利润乘以 4/3，2016 年预计归属于母公司股东的净利
润与 2015 年持平；
注 2：增量债务融资的利息费用率按照中国人民银行公布的 1 年期贷款基准利率确
定；
注 3：假定 2015 年及 2016 年现金分红总额、分红时间均与 2014 年度保持一致，即
分红金额为 2,270.73 万元，分红时间为 6 月 9 日。2015 年底预计归属于母公司股东的净
资产=2015 年期初归属于母公司股东的净资产+2015 年预计归属于母公司股东的净利润-
现金分红金额。
根据上述模拟测算，基于股权融资方式测算得出的基本每股收益及净资产收
益率均高于基于债权融资方式。
综合以上分析及模拟测算，通过股权融资的方式相对债务融资更为经济。
4-8
三、请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资
产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能
增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第
十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构经核查，认为：公司本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配，
募集资金用途信息披露充分合规，本次发行可以通过节省财务费用及培育新的利
润增长点的方式增加公司的持续盈利能力，本次发行募集资金数额不超过项目需
要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，投资项目实施后不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，公司已经建立了募集资
金专项存储制度，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题 2
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否
存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上
述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或
资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市
公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）通过查阅方大集团股份有
限公司（以下简称“公司”、“申请人”）相关公告资料、募集资金管理制度文
件、相关投资项目的投资合同以及相关协议资料、对公司实际控制人及相关高管
人员进行访谈和确认等方式，对如下事项进行了核查，结果如下：
4-9
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条 发生可能对上市公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事
件包括：（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
《深圳证券交易所上市规则》9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当及时披露：（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一
千万元；（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过一千万元；（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
公司本次非公开发行相关董事会为 2015 年 11 月 23 日召开的第七届董事会
第十八次会议，自 2015 年 5 月 23 日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司
实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况如下：
投资金额 计划完成
投资内容 资金来源 投资进展情况
（万元） 时间
自有资金及
方大城城市 已投入 131,268.10 万元
250,000.00 银行固定资 2016 年底
更新项目
产专项贷款
注：公司申报的《南山区桃源街道方大城市更新单元规划》于 2013 年经深圳市城
市规划委员会建筑与环境艺术委员会审批并获原则通过。公司分别于 2014 年 1 月 7 日
召开第六届董事会第二十七次会议及 2014 年 1 月 24 日召开 2014 年第一次临时股东大
会决议审议通过了《关于对方大城市更新单元项目投资的议案》。方大城城市更新项目
各期投入情况分别为：2013 年投入 3,558.38 万元，2014 年 1-6 月投入 19,261.11 万元，
2014 年 7-12 月投入 63,829.11 万元，2015 年 1-7 月投入 18,832.20 万元，2015 年 8-12
4-10
月投入 25,787.3 万元，截止 2015 年 12 月末累计投入 131,268.10 万元。
方大城更新单元由公司全资子公司深圳市方大置业发展有限公司进行投资
建设，项目占地面积 3.5 万平方米，计容积率建筑面积 212,400 平方米，更新完
成后将建成以高新技术产业、高端新兴产业研发型总部聚集区为核心功能，集研
发用房、配套商服设施等功能于一体的产业社区及深圳市华侨城片区一个集生态
办公、特色商业、休闲娱乐为一体的地标性综合体。
除上述投资以及本次募集资金投资项目以外，自 2015 年 5 月 23 日至今，公
司不存在其他重大投资或资产购买的情况。
二、未来三个月的重大投资或资产购买计划
2014 年以来，公司子公司方大新能源先后分别与萍乡市人民政府、江西省
南昌市人民政府、龙南县人民政府等签署了太阳能光伏分布式发电站项目的合作
协议，计划投资建设太阳能光伏分布式发电站项目，具体如下：
预计总投资
协议对方 投资内容 建设周期
规模
萍乡市人民政府 建设太阳能光伏分布式发电站 500MW 2014 年-2017 年
南昌市人民政府、龙南县
建设太阳能光伏分布式发电站 400MW 2015 年-2018 年
人民政府
新余市中智国祥新能源 太阳能光伏分布式发电站的建
200MW 2015 年-2017 年
电力投资发展有限公司 设及收购
上述合作协议均为框架协议，除了本次募集资金投资项目外，其他的项目均
仍在落实之中，预计未来三个月内不会有具体的重大投资项目实施。
除方大城城市更新项目以及本次募集资金投资项目以外，自本报告出具之日
起，未来三个月内无重大投资或资产购买计划。
三、公司关于不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的
情形的说明
1、公司实施或拟实施的重大投资项目的资金来源具有保障
截止 2015 年 12 月 31 日，方大城城市更新项目已经累计投入 131,268.10
万元，预计尚需投入资金 118,731.9 万元左右。
4-11
本项目计划除部分产业用房自用外，项目中约 10 万平方米的产业用房用于
出售，配套商业面积 2 万平方米和产业用房约 7 万平方米用于出租。2015 年 12
月 18 日，公司收到深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局下发的《深圳
市房地产预售许可证》（深房许字【2015】南山 030 号），准许公司全资子公司
深圳市方大置业发展有限公司开发的位于深圳市南山区的方大广场（方大城） 一
期）项目预售，预售项目位置为龙珠四路与北环大道交汇处，批准预售面积
93,086.25 平方米（均为产业研发用房，共 544 套），批准预售楼栋：2 号楼、3
号楼、4 号楼。预计累计可回款金额 35 亿元以上。此外，公司已经与中国建设
银行深圳市分行签署了期限为 8 年的固定资产专项贷款合同，贷款总金额 13 亿
元，贷款期限自 2015 年 2 月 3 日至 2023 年 2 月 2 日。
因此，该项目未来的资金来源有充足的保障，公司不存在通过本次募集资金
偿还银行借款以实施本项目的情形。
2、公司制定了严格的募集资金管理制度
公司已经按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《募集资金管理
办法》。公司承诺募集资金到位后将严格按照募集资金管理的相关规定，对募集
资金开立三方监管募集资金账户进行独立监管，按照约定募集资金用途合理使用
募集资金，不变相通过将本次募集资金偿还银行借款用于实施重大投资或资产购
买。公司控股股东深圳市邦林科技发展有限公司出具承诺函，承诺募集资金到位
后，控股股东将行使股东权利督促上市公司按照约定募集资金用途合理使用募集
资金，任何有关变相通过将本次募集资金偿还银行借款用于实施重大投资或资产
购买的议案，控股股东将对该议案投反对票。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情
形。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查，认为：公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资
或购买资产的情形。
4-12
问题 3
申请人控股股东持股比例较低，仅有 9.09%，本次发行完成后将继续被摊薄。请
保荐机构补充说明其得出本次发行不会导致公司控制权发生变化的依据。
回复：
一、公司控股股东及实际控制人持有公司股权的情况
截至本报告出具之日，公司实际控制人为熊建明先生，控股股东为邦林科技。
截至本报告出具之日，公司实际控制人熊建明先生通过深圳市邦林科技发展有限
公司控制公司 9.09%的股份，通过盛久投资有限公司控制公司 6.32%的股份，其
本人直接持有公司 0.17%的股份，合计控制公司 15.58%的股份。
实际控制人熊建明持有公司股权情况如下：
熊建明
85% 100%
邦林科技 盛久投资
0.17%
9.09% 6.32%
方大集团
二、本次发行完成后股权结构变化情况
本次非公开发行的股份上限为 4,800 万股，实际控制人、控股股东及其关联
方不参与认购。假设本次发行 4,800 万股，本次发行完成后，股权结构变化情况
如下：
发行前 发行后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
邦林科技 68,774,273 9.09% 68,774,273 8.54%
盛久投资 47,861,730 6.32% 47,861,730 5.95%
熊建明 1,259,771 0.17% 1,259,771 0.16%
4-13
合计 117,895,774 15.58% 117,895,774 14.65%
本次发行股份 - - 48,000,000 5.96%
总股本 756,909,905 100.00% 804,909,905 100.00%
三、本次发行不会导致公司控制权发生变化的依据
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》18.1 的规定“（七）
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中
获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股
50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通
过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依
其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会或者本所认定的其他情形”。
1、本次非公开发行对实际控制人控股比例摊薄十分有限
本次发行前，公司实际控制人熊建明先生通过深圳市邦林科技发展有限公司
控制公司 9.09%的股份，通过盛久投资有限公司控制公司 6.32%的股份，其本人
直接持有公司 0.17%的股份，合计控制公司 15.58%的股份。
按照本次非公开发行股份的上限 4,800 万股测算，本次发行结束后，实际控
制人熊建明控股比例将由 15.58%下降至 14.65%，仅下降 0.93%，变化很小。
2、公司控制权较为分散，熊建明先生作为公司的实际控制人，控制关系较
为稳定
公司控制权比较分散，报告期内，尽管熊建明先生本人及通过其关联方持股
比例未超过 30%，但公司的控制关系一直保持稳定，除独立董事外，公司董事会
成员保持不变。自 2010 年以来，熊建明先生及其控制的公司控股比例情况如下：
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 截止本报
12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 告出具日
日 日 日 日 日 日
控股比例 10.73% 10.74% 11.92% 12.74% 14.22% 15.58% 15.58%
截至 2015 年 9 月 30 日，方大集团前十大股东情况如下：
4-14
序号 股东名称 持股数量（股） 持股类型 持股比例
1 深圳市邦林科技发展有限公司 68,774,273 A 股流通股 9.09%
2 盛久投资有限公司 46,569,330 B 股流通股 6.15%
GUOTAI JUNAN
3 SECURITIES(HONGKONG) 33,792,702 B 股流通股 4.46%
LIMITED
新华基金－民生银行－中科久泰 1
4 18,379,190 A 股流通股 2.43%
号资产管理计划
5 深圳市时利和投资有限公司 17,860,992 A 股流通股 2.36%
6 周世坚 16,213,500 A 股流通股 2.14%
7 黄炬培 10,710,900 A 股流通股 1.42%
8 上海香港万国证券 9,885,935 B 股流通股 1.31%
9 姜静 7,340,514 A 股流通股 0.97%
10 俞培俤 5,054,200 A 股流通股 0.67%
合计 234,581,536 31.00%
注：截至本报告出具日，盛久投资持股比例为 6.32%。
本次发行完成后，即使熊建明先生控制的股权比例降至 14.65%，仍足以对
公司股东大会的决议产生重大影响，且其控制比例仍高于 2010 年至 2014 年年末
水平，处于报告期内较高水平。
3、熊建明推荐的董事占据董事会多数席位，报告期内，非独立董事成员保
持稳定
除独立董事外，报告期内，方大集团的四名董事熊建明、王胜国、熊建伟和
周志刚均由熊建明及其控制的公司推荐，并顺利通过公司董事会提名以及股东大
会审议通过。
从最近两届董事会的选举情况来看，熊建明及其控制的公司能够通过实际支
配方大集团股份表决权决定方大集团董事会半数以上成员选任。本次非公开发行
后，方大集团董事会结构不会发生重大变动。本次非公开发行后，熊建明仍为方
大集团的实际控制人。
综上分析，保荐机构认为，本次非公开发行不会导致方大集团的控制权发生
变化。
4-15
问题 4
关于本次募投项目用地的相关风险，保荐机构已在保荐工作报告中发表了核查意
见，请将相关核查意见随同反馈意见回复公开披露。
回复：
关于本次募投项目用地的相关风险，保荐机构已在保荐工作报告中发表了核
查意见，具体如下：
内核小组问题：关于本次募投项目的用地情况：（1）根据江西省国土资源厅
意见“光伏发电的控制室、机房等永久性建筑占用土地的，依法办理用地报批手
续后，可以划拨方式供地”，请说明本次募投永久性建筑占用土地的组件用地划
拨手续的办理进度，划拨手续的办理是否存在法律障碍和不能办理的风险，并分
析其对募投项目的影响；（2）江西省萍乡市芦溪县 13MWp 分布式光伏发电项目
以及江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目除永久建筑之外的土地，
公司拟以租赁方式取得，请说明发行人租赁农村集体土地用于光伏发电组件建设
事项是否符合土地管理法律法规的规定，是否存在法律风险？
项目组回复：
1、根据江西省国土资源厅意见“光伏发电的控制室、机房等永久性建筑占
用土地的，依法办理用地报批手续后，可以划拨方式供地”，请说明本次募投永
久性建筑占用土地的组件用地划拨手续的办理进度，划拨手续的办理是否存在法
律障碍和不能办理的风险，并分析其对募投项目的影响。
芦溪县茶垣 13WMp 分布式光伏发电项目的光伏发电控制室、机房等永久性建
筑拟用地面积 3,180.87 平米，拟建筑面积约 5,000 平米。萍乡市湘东区 20MWp
分布式光伏发电项目的光伏发电控制室、机房等永久性建筑拟用地面积 4,000
平米，拟建筑面积不大于 4,000 平米，目前涉及的土地性质现状均为农村集体用
地。
关于土地划拨的依据以及主要规定如下：
《中华人民 《中华人民共和国土地管理法》第 54 条: 建设单位使用国有土地，应当以出让
4-16
共和国土地 等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可
管理法》及 以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）基础设施用地和公
《划拨用地 益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）
目录》 法律、行政法规规定的其他用地。
《划拨用地目录》第 2 条：符合目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经
有批准权的人民政府批准，可以划拨方式提供土地使用权；第 3 条：对国家重点
扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
《中华人民 第二十三条 具体建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规
共和国土地 划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地。能源、交通、水利、矿山、军事
管理法实施 设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地，
条例》 涉及农用地的，按照下列规定办理：
（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事
项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土
地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。
（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部
门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转
用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订
征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府
批准；其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用
方案时一并批准；供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一
并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用
地转用方案时一并批准）。
（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经批准后，由
市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地
的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合
同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核
发国有土地划拨决定书。
（四）土地使用者应当依法申请土地登记。
建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地，涉及农
民集体所有的未利用地的，只报批征收土地方案和供地方案。
《中华人民 第三十六条 按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式
共和国城乡 提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡
规划法》 规划主管部门申请核发选址意见书。
前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。
第三十七条 在城市、镇规划区内以划拨方式提供国有土地使用权的建设项目，
经有关部门批准、核准、备案后，建设单位应当向城市、县人民政府城乡规划主
管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、县人民政府城乡规划主管部门依据
控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许建设的范围，核发建设用地规
划许可证。
建设单位在取得建设用地规划许可证后，方可向县级以上地方人民政府土地主管
部门申请用地，经县级以上人民政府审批后，由土地主管部门划拨土地。
根据萍乡市上栗县公布的《国有土地使用权划拨行政审批事项流程》（芦溪
县及湘东区暂未公开发布），国有土地使用权划拨具体流程如下：
事项名称（全称） 国有土地使用权划拨
4-17
实施部门（单位） 上栗县国土资源局
实施依据（文件名要
《中华人民共和国城市房地产管理法》第 23 条
写全称，并标明文号）
1、土地权属证明（国有土地使用证或转用批准文件）
2、建设用地申请书
3、预审意见（农用地转征后的建设项目）
4、发改委立项批复
5、环评报告
6、地灾、压履报告及备案登记表
7、规划选址意见书
8、规划许可证
现需要提交的材料名
9、规划红线图
称、数量
10、测绘报告、宗地图
11、项目总平面布置图
12、申请人法人代表证、营业执照、组织机构代码证、法人身份证、授
权委托书及被委托人身份证明
13、项目用地位置图
14、建设项目批准文件
15、土地补偿证明
16、政府会议纪要、抄告单、领导批示文件及其它应收集的有关资料
1.审核及实地踏勘 （办理人：利用科；办理时间：1 个工作日）
2.起草议题报局长办公会集体讨论（办理时间：5 个工作日）
3.编制建设用地供地方案（办理人：利用科；办理时间：2 个工作日）
4.将供地方案，送交市局领导审签（办理人：利用科；办理时间：1 个
现审批程序 工作日）
5. 将供地方案，上报县政府审批（办理时间：9 个工作日）
6.将划拨用地信息录入江西省土地监测监管系统，并进行公示签发划拨
土地决定书（办理人：利用科；办理时间：10 个工作日）
7.核发建设用地批准书（办理人：利用科；办理时间：1 个工作日）
8.登记发证（办理人：发证办；办理时间：1 个工作日）
现审批时限（工作日） 30
涉及的前置审批事项 无
前置审批事项所属的
无
部门（单位）
涉及的后置审批事项 无
后置审批事项所属的
无
部门（单位）
截止回复出具日，芦溪县茶垣 20WMp 分布式光伏发电项目及湘东区下埠镇
胡家村 20WMp 分布式光伏发电项目均已经取得了用地预审意见、发改委立项批
复、环评报告、以及建设项目选址意见书、测绘报告及宗地图、项目总平面布置
图（缺湘东项目）、申请人法人代表证、营业执照、组织机构代码证、法人身份
4-18
证、授权委托书及被委托人身份证明、项目用地位置图以及政府会议纪要、抄告
单、领导批示文件及其它应收集的有关资料等文件。后续用地划转手续发行人正
在按照相关法律法规的规定办理之中。
本次募投的太阳能光伏发电项目中光伏发电项目中的太阳能电池组件占地
采用了租赁非耕地农用地及未利用地的方式，光伏发电控制室、机房等永久性建
筑所占用的土地共约 7,200 平方米拟采用划拨方式，符合《江西省国土资源厅关
于完善光伏发电项目用地管理促进我省光伏产业健康发展的意见》（赣国土资字
【2014】92 号）的有关规定，目前公司的相关用地手续仍在办理之中，根据规
定，租赁协议需要取得国土资源部门的备案，划拨程序需要取得国土资源部门的
用地预审以及土地征用等程序，按正常程序，公司办理上述用地手续没有法律障
碍，但如出现其他意外因素，公司无法办理上述划用地手续，将会影响本次募投
项目的顺利进行。项目组在尽职调查报告及发行保荐书对募投项目的用地风险也
进行了风险提示。
2、江西省萍乡市芦溪县 13MWp 分布式光伏发电项目以及江西省萍乡市湘
东区 20MWp 分布式光伏发电项目除永久建筑之外的土地，公司拟以租赁方式取
得，请说明发行人租赁农村集体土地用于光伏发电组件建设事项是否符合土地管
理法律法规的规定，是否存在法律风险？
2014 年 8 月 27 日，江西省国土资源厅发布《关于完善光伏发电项目用地管
理促进我省光伏产业健康发展的意见》（赣国土资字[2014]92 号），其中对光伏
用地部分有如下规定“二、完善土地支持措施。光伏发电项目占用耕地的，依法
办理用地报批手续后，可以划拨方式供地；光伏发电项目中的控制室、机房等永
久性建筑占用土地的，依法办理用地报批手续后，可以划拨方式供地。光伏发电
项目中的太阳能电池组件占用未利用地的，光伏发电企业可向集体经济组织依法
租赁使用；占用非耕地的其他农用地，也可由公司向集体经济组织依法租赁使用，
以降低工程的前期投入成本。依法租赁使用集体经济组织土地的，租赁协议须向
当地县级以上国土资源部门备案。” “三、切实加强用地引导和监管。各地要
根据产业发展规划和土地利用总体规划，在保护耕地、合理利用土地的前提下，
积极引导光伏发电项目建设尽量利用荒山荒坡、滩涂等未利用地和低效闲置的土
地，不占或少占耕地。确需占用耕地的，应尽量占用劣质耕地，避免滥占优质耕
4-19
地。各地要督促光伏发电企业按照租赁协议约定使用土地，不得改变土地用途，
禁止擅自或变相用于非农建设。对擅自改变为建设用地的，要予以及时制止、责
令限期纠正和整改；对于逾期未纠正和整改的，要依法处理，恢复土地原状。”
芦溪县国土资源局于 2014 年 12 月出具了《关于萍乡市芦溪县宣风镇茶垣村
20WMp 分布式光伏发电项目的预审意见》（芦国土资［2014］199 号），项目选
址位于宣风镇茶垣村，不涉及占用耕地。
萍乡市湘东区国土资源局于 2014 年 12 月出具了《关于萍乡市湘东方大新能
源有限公司 20WMp 分布式光伏发电项目的预审意见》（湘土预字［2014］98
号），项目选址位于湘东区下埠镇胡家村，不涉及占用耕地。
2015 年 12 月 14 日，萍乡市芦溪县国土资源局出具了关于江西省萍乡市芦
溪县分布式光伏发电项目用地情况的说明，认为，江西省萍乡市芦溪县分布式光
伏项目用地属于江西省萍乡市芦溪县宣风镇茶垣村村委会及江西省萍乡市芦溪
县宣风镇竹垣村村委会所有，已经通过流转或者征用的方式给芦新新能源使用，
并报芦溪县国土资源局备案，未发现该项目违反相关土地管理法律法规的行为。
2015 年 12 月 14 日，萍乡市国土资源局湘东区土地管理分局出具了关于江
西省萍乡市湘东区分布式光伏发电项目用地情况的说明，认为，江西省萍乡市湘
东区分布式光伏发电项目用地属于萍乡市湘东区下埠镇胡家村村委会所有，截至
目前，无违反土地管理法律、法规、政策的用地行为。
根据律师出具的《法律意见书》及《律师工作报告》，律师认为，根据赣国
土资字[2014]92 号的规定及前述主管部门的用地意见，募投项目不存在违反相关
土地管理法律法规的行为。
项目组认为，根据赣国土资字[2014]92 号的规定及前述主管部门的用地意
见，募投项目不存在违反相关土地管理法律法规的行为。
4-20
第二节 一般问题
问题 1
请保荐机构对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
内容逐条发表核查意见，并督促公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
保荐机构已对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的内容逐条发布进行了核查，就上述问题回复的具体内容如下：
1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
保荐机构已对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的内容逐条进行了核查，核查结论如下：
是 否
序 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
核查情况 符 合
号 通知》的要求
要求
公司根据相应法律法规的规定，不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的
决策程序和机制，为落实《关于进一步落
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格 实上市公司现金分红有关事项的通知》，
依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利 公司召开2012年第三次临时股东大会，对
1 润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股 《公司章程》进行了修订。在2012年第三 是
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股 次临时股东大会上通过了《关于公司未来
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 三年（2012-2014）股东回报规划的议案》；
在2015年第一次临时股东大会上通过了
《关于公司未来三年（2015-2017）股东回
报规划的议案》。
公司有关利润分配政策、尤其是现金分配
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策 政策的制定和修订均能够严格按照《公司
时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回 章程》等相关规定，履行必要的董事会和
报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由 股东大会审议程序，公司也通过电话、网
2 是
等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董 络等渠道多方面听取中小股东意见，并能
事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披 够召集公司独立董事，听取相关独立董事
露，并在公司章程中载明以下内容： 意见，公司对现金分红事项也能够及时予
以披露。
4-21
是 否
序 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
核查情况 符 合
号 通知》的要求
要求
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金 已核查《公司章程》对利润分配政策的规
分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤 定，公司董事会、股东大会已对利润分配
其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和 尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策
取的措施。 作出了调整的具体条件、决策程序和机制，
也对充分听取独立董事和中小股东意见所
采取的措施进行了规定。
已核查《公司章程》对利润分配政策的规
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的 定，具体内容均涵盖了：公司的利润分配
具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金 政策尤其是现金分红政策的具体内容，
分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 利润分配的形式，利润分配尤其是现金
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有） 分红的期间间隔，现金分红的具体条
等。 件，发放股票股利的条件，各期现金分
红最低比例。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分
配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）
中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股 不适用
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落
实本通知的要求。
报告期内，公司每年在制定现金分红具体
方案时，董事会均能够详细咨询、听取独
立董事及公司股东的意见，并结合公司年
度盈利情况和下一年度投资、支出计划等
制定了相关方案，并提交公司董事会和股
东大会讨论通过。公司相关的决策程序和
机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
有的作用，中小股东具有充分表达意见和
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
诉求的机会，并充分维护了中小股东的合
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
法权益。
3 事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案 是
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 公司在2012年第三次临时股东大会上通过
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 了《关于公司未来三年（2012-2014）股东
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 回报规划的议案》及在2015年第一次临时
股东大会上通过了《关于公司未来三年
（2015-2017）股东回报规划的议案》，进
一步明确了利润分配的决策机制和实施程
序，为公司股东提供了较为明确的分红回
报预期，保障了公司股东尤其是中小股东
的权益。
4-22
是 否
序 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
核查情况 符 合
号 通知》的要求
要求
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
经核查，报告期内公司有关现金分红情况
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确
均符合公司章程的规定，股东大会审议批
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
4 准的现金分红具体方案也能够得到严格执 是
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论
行。报告期内，公司对现金分红政策的修
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
订也履行了必要的决策程序。
东所持表决权的2/3以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 公司能够按照规定在定期报告中对现金分
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定 红政策的执行和执行情况进行详细披露，
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 对现金分红是否符合公司章程的规定或者
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事 股东大会决议的要求，分红标准和比例是
5 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 是
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 应有的作用，中小股东是否有充分表达意
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
和透明等。 否得到充分维护等进行说明。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好
利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证
情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素
及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取
现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一
步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。公
司利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公
司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能
否保证公司未来具备现金分红能力。公司应结合自身
生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
6 （四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如 不适用
有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和
可行性。公司应结合自身生产经营情况详细说明未分
配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划
制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司
的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投
4-23
是 否
序 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
核查情况 符 合
号 通知》的要求
要求
资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红
的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如
有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中
的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映公司利润分配政
策的完善情况，对公司利润分配的决策机制是否符合
本规定，对公司利润分配政策和未来分红规划是否注
重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法
权益等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理
规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平
衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 公司制定了未来三年对股东回报的合
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利 理规划，已建立了对投资者持续、稳定、
润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、 科学的回报机制，并严格按照相关规定和
最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排 股东回报规划履行了对现金分红的承诺。
情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述 公司已按照《关于进一步落实上市公
情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利 司现金分红有关事项的通知》的要求在发
润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资 行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
7 者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是 是
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现
否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 金分红金额及比例、未分配利润使用安排
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，公司及 情况，并作“重大事项提示”。
保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经 公司近三年利润分配不存在现金分红
营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等 比例较低的情形，最近三年累计现金分红
因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是 金额6,812.19万元，占最近三年归属于上
否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合 市公司股东的净利润总和的32.81%。
理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股
东利益最大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立
或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按
照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动
8 不适用
报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发
生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公
司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交
易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政
策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监
9 管。 不适用
资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司
经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和
透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不
断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促
4-24
是 否
序 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
核查情况 符 合
号 通知》的要求
要求
进资本市场健康稳定发展。
综上，保荐机构认为：公司已经严格按照《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的要求落实了相关规定并能够严格遵照执行。
2、公司落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的情况
2014 年 3 月 31 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过了《本公司关于 2013
年度利润分配的议案》，发行人对 2013 年度利润分配时全部采取现金分红形式，
现金分红总额为 2,270.73 万元，占 2013 年度合并报表中归属于上市公司股东的
净利润的 26.50%；2015 年 4 月 17 日，发行人 2014 年年度股东大会会议审议通
过了《公司关于 2014 年度利润分配的议案》，发行人对 2014 年度利润分配时全
部采取现金分红形式，现金分红总额为 2,270.73 万元，占 2014 年度合并报表中
归属于上市公司股东的净利润的 23.41%。2013 年度以及 2014 年度发行人已严格
按照公司现有利润分配政策履行了利润分配决策程序和现金分红，在现金分红比
例方面符合了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定。
为进一步落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，
保荐机构已经督促公司按照该要求完善公司相关利润分配政策，对公司章程进行
修改。2014 年 12 月 23 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了对公司章
程进行修订，并于 2015 年 1 月 13 日召开 2015 年度第一次临时股东大会审议通
过。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政
策： 策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 （一）利润分配的原则
回报，结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和
需求，保护股东特别是中小股东权益，同时兼顾公
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
司长期可持续发展。
保护股东特别是中小股东权益，同时兼顾公司长期
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可 可持续发展。
以进行中期现金分红。公司董事会应结合公司盈利
（二）利润分配的形式
情况，在保证公司现金流为正且满足正常经营和可
4-25
持续发展的前提下，提出利润分配方案。公司独立
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式
董事应对利润分配方案进行审核并发表独立审核
分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方
意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会
式。
审议。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分
配方案进行审议，公司应切实保障股东参与股东大 （三）利润分配的方案及决策程序
会的权利。公司调整利润分配政策，应由董事会提
交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发 1、公司董事会应结合公司盈利情况，在满足正常
表明确的独立意见； 经营和可持续发展的前提下，提出利润分配方案。
公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表
（三）公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润 独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报
分配预案的，应当在定期报告中披露原因； 股东大会审议。股东大会应依法依规对董事会提出
的利润分配方案进行审议，公司应切实保障股东参
（四）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公
与股东大会的权利。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所
占用的资金； 2、利润分配政策（含现金分红政策）调整的议案，
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
（五）在公司现金流为正且满足正常经营和保证公
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
司可持续发展的前提下，原则上最近三年以现金方
东所持表决权的2/3以上通过。
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%，如未达到本款标准，不得向不特 （四）现金分红政策
定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、
向原股东配售股份； 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（六）公司向外资股股东支付股利及其它款项，以 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
人民币计价和宣布，以外币支付。 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例
原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%，如未达
到本标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开
发行可转换公司债券、向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
3、现金分红间隔时间
4-26
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应当进
行年度利润分配。
公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状
况、股本情况等提议进行中期现金分红。
4、现金分红方案
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红
提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所
占用的资金。
（七）公司向外资股股东支付股利及其它款项，以
人民币计价和宣布，以外币支付。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件
等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
问题 2
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司按照证监会公告[2015]31 号文的规定履行审议程序和信息披露义务
4-27
2016 年 1 月 28 日，方大集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议审议
通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体
承诺的议案》，并于 2016 年 1 月 29 日发出了召开股东大会的通知，此议案尚待
股东大会表决通过。并于 2016 年 1 月 29 日发布了《方大集团股份有限公司关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺的公告》
（公告编号：2016-02），具体如下：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等要求，为保障中小
投资者利益，根据本次非公开发行方案，现将公司本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设条件
1、假设本次股票发行数量为 4,800.00 万股（最终发行数量以经中国证监会
核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 80,490.99 万股；
2、假设本次发行的股份于 2016 年 6 月底上市（该上市时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准后完成发行且交易所核准的具体上市日为准）；
3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 4.699 亿元；
4、因公司 2015 年年报尚未披露，公司 2015 年度扣非前后净利润按照 2015
年 1-9 月扣非前后净利润数据乘以 4/3 测算；同时，假设 2016 年度扣非前及扣
非后归属于母公司所有者的净利润均较 2015 年分别为：持平、上涨 10%、上涨
20%。
5、在预测公司 2015 年末、2016 年末净资产和计算 2015 年度、2016 年度加
权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2015 年度现金分红、2016 年度现金分
红（假定现金分红总额、分红时间均与 2014 年度保持一致，即分红金额为
2,270.73 万元，分红时间为 6 月 9 日）和募集资金总额对净资产的影响。
4-28
6、在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
2015 年度 /2015 年 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发 行前 发 行后
假 设一： 2016 年扣 非前及 扣非后 归属 于母公 司股 东的净 利润 较上年 持平
归属于母公司股东的净
9,540.75 9,540.75 9,540.75
利润（万元）
归属于母公司股东的净
4,804.05 4,804.05 4,804.05
利润（扣非后）（万元）
基本每股收益（元） 0.13 0.13 0.12
稀释每股收益（元） 0.13 0.13 0.12
加权平均净资产收益率 7.50% 7.10% 6.04%
基本每股收益（扣非后）
0.06 0.06 0.06
（元）
稀释每股收益（扣非后）
0.06 0.06 0.06
（元）
加权平均净资产收益率
3.78% 3.57% 3.04%
（扣非后）
假 设二： 2016 年扣 非前及 扣非后 归属 于母公 司股 东的净 利润 同比增 长 10%
归属于母公司股东的净
9,540.75 10,494.82 10,494.82
利润（万元）
归属于母公司股东的净
4,804.05 5,284.46 5,284.46
利润（扣非后）（万元）
基本每股收益（元） 0.13 0.14 0.13
4-29
稀释每股收益（元） 0.13 0.14 0.13
加权平均净资产收益率 7.50% 7.78% 6.63%
基本每股收益（扣非后）
0.06 0.07 0.07
（元）
稀释每股收益（扣非后）
0.06 0.07 0.07
（元）
加权平均净资产收益率
3.78% 3.92% 3.34%
（扣非后）
假 设三： 2016 年扣 非前及 扣非后 归属 于母公 司股 东的净 利润 同比增 长 20%
归属于母公司股东的净
9,540.75 11,448.90 11,448.90
利润（万元）
归属于母公司股东的净
4,804.05 5,764.86 5,764.86
利润（扣非后）（万元）
基本每股收益（元） 0.13 0.15 0.15
稀释每股收益（元） 0.13 0.15 0.15
加权平均净资产收益率 7.50% 8.46% 7.21%
基本每股收益（扣非后）
0.06 0.08 0.07
（元）
稀释每股收益（扣非后）
0.06 0.08 0.07
（元）
加权平均净资产收益率
3.78% 4.26% 3.63%
（扣非后）
注 1： 上 表 2015 年 度 数 据 为 根 据 相 关 假 设 条 件 计 算 所 得 ；
注 2： 本 次 发 行 前 基 本 每 股 收 益 （ 扣 非 前 后 ） =当 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 （ 扣 非
前 后 ）/发 行 前 当 期 加 权 平 均 总 股 本 ；本 次 发 行 后 基 本 每 股 收 益（ 扣 非 前 后 ）=当 期 归 属 于 母 公 司
所 有 者 的 净 利 润 （ 扣 非 前 后 ） /（ 期 初 总 股 本 +本 次 新 增 发 行 股 份 数 *发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份
数 /12） ；
注 3： 本 次 发 行 前 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 （ 扣 非 前 后 ） =当 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利
润（ 扣 非 前 后 ）/（ 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产 +当 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 /2-当 期
分 红 金 额 *分 红 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 /12）;本 次 发 行 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（ 扣 非 前 后 ）=
当 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润（ 扣 非 前 后 ）/（ 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产 +当 期 归 属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 /2+本 次 募 集 资 金 总 额 *发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 /12-当 期 分 红 金 额
*分 红 月 份 次 月 至 年 末 月 份 数 /12） 。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于
4-30
募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益
率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有
业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、实施公司太阳能光伏电站战略，促进公司新能源产业的长远可持续发展
公司是一家国内领先的光电幕墙工程企业，具备丰富的工程管理经验，并在
光伏幕墙技术方面具备较大的领先优势，早在 2003 年即已将光伏幕墙技术应用
于方大大厦。近年来，公司将具备发电功能的光伏幕墙建筑节能新建和改造作为
重点发展领域之一，2013 年公司的太阳能光伏幕墙系统在南京江苏银行大厦得
到成功应用。公司秉承“科技为本，创新为源”的经营理念，坚持走科技创新发
展道路，具有较强的技术研发能力，并早在 1998 年成立了企业博士后工作站。
基于公司工程管理以及在光伏幕墙技术等方面的积累，以及新能源产业良好
的政策环境与市场前景，公司将新能源产业作为重要的业务发展战略方向，并在
深圳市前海深港合作区设立了深圳市方大新能源有限公司，专注于发展太阳能光
伏应用、光伏建筑一体化和 LED 产业等新能源节能技术。但光伏发电行业需要较
大金额的资本性投入，受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台等多
个渠道筹措资金，以实现公司的太阳能光伏产业战略。因此，公司本次拟通过非
公开发行 A 股股票募集资金，以解决光伏发电站项目的资金需求，促进公司新能
源产业的长远发展。
2、提升公司的经营规模和盈利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力
公司目前的净资产规模较小，随着经营规模的不断扩大，资金需求不断增加，
同时资产负债率也越来越高，已经对公司的持续快速发展形成了制约。本次非公
开发行募集资金用于建设的光伏发电项目，预计将具有良好的经济效益，而且未
来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将大大增强公司的资本实
4-31
力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平。
3、满足公司营运资金需求，保持现有业务持续增长
公司现有业务规模不断扩大，2012 年至 2014 年，营业收入从 13.98 亿元增
长到 19.38 亿元，2015 年前三季度公司实现营业收入 18.43 亿元，同比增长
39.29%。公司正常运转需要与业务规模相匹配的资金量。本次非公开发行将为现
有主营业务提供资金支持，有助于满足公司不断扩大的营运资金需求，保持现有
业务的持续增长，保持公司幕墙产品及轨道交通设备业务在行业中的领先地位。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目为如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 江西省萍乡市芦溪县 13MWp 分布式光伏发电项目 10,898.00 10,898.00
2 江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目 16,800.00 16,800.00
江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶 6.3MWp 分布
3 5,292.00 5,292.00
式光伏发电项目
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 46,990.00 46,990.00
本次募投项目除补充流动资金外，均为光伏发电，目前公司的业务收入主要
来源于幕墙系统及材料、轨道交通业、照明器具制造业，其中公司根据市场状况，
调整了照明器具制造业的业务发展方向，并基于自身在光伏幕墙方面丰富的经验
和技术积累，积极介入太阳能光伏发电领域。因此，本次募投方向是公司现有业
务的承接和开拓。
（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
经过多年建设，公司在光伏幕墙领域成功打造了一支技术出众、忠诚高效、
朝气蓬勃、有战斗力的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投
项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所
需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选
4-32
拔，保证项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将优先
从公司各对应部门提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项
目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特
点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工
作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规
划，确保满足公司的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实
施。
2、技术储备
公司主要从事建筑幕墙系统及材料、地铁屏蔽门产品以及 LED 照明产品的设
计、生产、安装、施工和销售等，长期致力于科技创新，通过多年的持续研发和
技术创新，形成了完整的自主知识产权体系并积累了多项专有技术，早在 1998
年就成立了企业博士后工作站。
3、市场储备
近年来，我国光伏产业快速发展，光伏电池制造产业规模迅速扩大，蕴藏着
极佳的行业发展前景和巨大的市场需求空间。公司多年来深耕幕墙行业积累了大
量的客户资源，具备丰富的工程管理经验，并在光伏幕墙技术方面具备较大的领
先优势，早在 2003 年即已将光伏幕墙技术应用于方大大厦。本次募投项目将进
一步落实公司在光伏行业的发展战略，不断强化客户粘性与合作深度，具备良好
的行业发展前景和巨大的市场需求空间。
四、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为降低本次非公开发行对即期回报的影响，增强对股东利益的回报，公司拟
通过加强募集资金管理、加强技术创新、加强公司运营效率以及完善利润分配政
策等方式提升公司业绩，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事建筑幕墙系统及材料、地铁屏蔽门产品以及 LED 照明产品的设
计、生产、安装、施工和销售等。公司业务收入主要由幕墙系统及材料、地铁屏
4-33
蔽门产品、LED 产品和其他业务收入构成，其中主营业务收入占营业收入的比重
维持在 96%以上，幕墙系统及材料是公司最主要的收入来源，报告期内，幕墙系
统及材料收入维持在营业收入的 80%以上。未来，公司将太阳能光伏发电产业作
为重要发展战略方向，开拓新的业务空间，为公司寻找新的利润增长点。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）管理风险及改进措施
公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，而随着
公司业务多元化发展，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临管理
模式、人才储备、技术创新等方面的挑战。如果本公司在人才储备、管理模式及
信息管理等方面不能适应公司业务发展及其规模扩张的需要，组织模式和管理制
度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临
一定的管理风险。
公司将重视并进一步完善现有的内部控制制度，使其与公司的业务规模相匹
配，为公司未来的发展提供管理上的保障。
（2）开展光伏发电业务的风险
本次投入分布式光伏发电项目是公司在新能源行业的新尝试，存在一定的风
险。虽然公司过去已涉及新能源行业业务和技术的积累，但是仍处于初探阶段，
并未实现规模性生产。
公司将在投入光伏发电项目的过程中谨慎论证、进一步积累相关项目建设经
验、积极增加人才技术储备、调整管理制度以适应开展新业务所带来的风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降
低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
1、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、
4-34
保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金
使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确
保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现
预期效益，保证募投项目的实施效果。
2、扩大业务规模，加大研发投入
本公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务
的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，拓展收入增长空间，进
一步巩固和提升公司的市场地位，实现公司营业收入的增长。
同时，公司将在现有技术研发的基础上，继续加强研发的人力和资金投入，
提高公司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进
等方面的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。
3、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，降低公司的运
营成本，减少财务成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报
本公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利
润分配政策，并制定了《公司章程》和《公司股东分红回报规划》，本公司利润
分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，本公司将严
格按照《公司章程》和《公司股东分红回报规划》的要求进行利润分配。本次发
行完成后，本公司将广泛听取独立董事、外部监事（如有）、公众投资者（尤其
是中小投资者）的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的
回报。
5、进一步完善中小投资者保护制度
本公司已制定《投资者接待和推广制度》、《信息披露管理制度》等一系列制
度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资
者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。本公司承诺将依
4-35
据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的该等方面的实施细则或要求，并参
考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。
四、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司全体股东的合法权
益，根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，并承诺如
下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩（如有）。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，控股股东、
实际控制人承诺如下：
1、本公司/本人不得无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
2、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、保荐机构针对公司落实上述规定的情况发表的核查意见
4-36
保荐机构经核查，认为，申请人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了
董事会程序和信息披露义务，并于 2016 年 1 月 29 日发出了召开股东大会的通知，
此议案尚待 2016 年 2 月 16 日召开的 2016 年第一次临时股东大会表决通过。
问题 3
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就
整改效果发表核查意见。
回复：
申请人已公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况以及相应整改措施，详见《方大集团关于最近五年被证券监管部门和交
易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施的公告》，公告内容及保荐机
构的核查意见如下：
一、申请人最近五年受到证券监管部门行政处罚的情况
经核查，公司及其董监高、控股股东、实际控制人最近五年不存在被证券监
管部门和交易所行政处罚的情况。
二、申请人最近五年受到深圳证券交易公司管理部（以下简称“深交所”）
非处罚性监管措施的情况
1、2012 年 4 月 13 日，深圳证券交易所下发公司部关注函【2012】第 102
号
（1）主要内容
公司所在地广东地区的某个人账户（托管在渤海证券广州天河东路部）在该
期间买入数量较大的公司股票，且该账户最近一年在深市仅交易公司的股票。交
易所对此表示关注，公司、控股股东、相关高管人员对与该个人账户是否存在关
4-37
联关系进行核实，并作出说明。
（2）公司回复说明
经核实，公司董事、监事 、高级管理人员及控股股东与该个人账户不存在
关联关系。
（3）保荐机构核查意见
经核查公司董事、监事、高级管理人员及控股股东出具的关联关系表，该自
然人与上述人员不存在关联关系。
2、2012 年 9 月 6 日，深圳证券交易所出具的《关于对方大集团股份有限公
司的关注函》（公司部关注函【2012】第 210 号）
（1）主要内容
要求申请人对已披露的报告及相关公告中的关注事项进行书面解释和说明。
关注事项的主要内容为公司公告当日开市起即涨停，是否存在涉嫌内幕交易的情
形。
（2）公司回复说明
申请人根据《关于对方大集团股份有限公司的关注函》的要求，逐条对相关
的关注事项进行了梳理和回复。不存在内幕交易的情况。
（3）保荐机构核查意见
经核查，公司已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程序，
并出具了相应的声明文件并回复提交予监管机构。
3、2014 年 3 月 21 日，深圳证券交易所出具的《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 90 号）
（1）主要内容
2014 年 3 月 31 日，公司拟召开 2013 年年度股东大会，召开方式为现场投
票，投资者从维护中小股东利益角度，建议公司提供网络投票方式，以便于投资
者行使权利，并针对董监事会换届事宜采用累积投票制。
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（2）公司回复说明
公司 2014 年 3 月 31 日将要召开的 2013 年度股东大会采用现场投票方式及
换届选举董事、监事成员不采用累积投票制符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》等相关规定，公司 2013 年度股东大会将按 2014 年 3 月
11 日公司已经对外披露的《方大集团股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会
的通知》内容举行。
（3）保荐机构核查意见
公司召开该次股东大会符合其时《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》等相关规定。
4、2014 年 3 月 26 日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 94 号）
（1）主要内容
两名个人投资者向公司董事会提交股东大会的议案，经公司董事会审查，提
案提交人的股东资格、临时提案的提交时间不符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定，决定不提交公司 2013 年度股东大会审议。投资者对此存在质疑，
深交所要求公司对上述投资者投诉情况进行认真核查并作出相关书面说明，如涉
及存在违法违规行为的，请立即予以整改并及时履行相关信息披露义务；如涉及
对前期信息披露义务存在补充或更正的，应及时履行相关信息披露义务。
（2）公司回复说明
经核查，查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部 2014
年 3 月 21 日提供的《融资融券投资者信用账户持股名册》、《证券公司约定购回
股东名册》及公司 2014 年 3 月 21 日收市后股东名册，结合《公司章程》及《深
圳证券交易所融资融券交易实施细则》等有关规定，认为上述两名投资者不符合
公司《章程》规定的临时提案人资格，无权向公司 2013 年度股东大会提出临时
提案。
根据《公司章程》及《民通法则》，该两名投资者提交临时提案的时间不符
合“在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定。
4-39
万商天勤律师事务所已对上述事项发表《法律意见书》，认为提案提交人提
交临时提案的时间不符合公司《章程》“在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人”的规定，也不具备临时提案人的资格，其临时提案不符合法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不应提交公司 2013 年度股
东大会审议。
（3）保荐机构核查意见
公司已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程序，并出具
了相应的声明文件并回复提交予监管机构。公司律师已对上述事项作出了明确的
法律意见。
5、2014 年 3 月 27 日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 98 号）
（1）主要问题
深交所主要关注公司召开 2013 年度股东大会时间是否出现程序违规提出质
疑。
（2）公司回复
申请人根据《关于对方大集团股份有限公司的关注函》的要求，逐条对相关
的关注事项进行了梳理和回复。不存在出现股东大会程序违规的情况。
（3）保荐机构回复
经核查，公司已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程序，
并出具了相应的声明文件并回复提交予监管机构。
6、2014 年 4 月 30 日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 156 号）
（1）主要内容
深交所关注公司披露的《2013 年年度报告》盛久投资持股比例与《2014 年
第一季度报告》不同，该股东在第一季度是否进行了增持，但未及时履行信息披
露义务的情况。
4-40
（2）公司回复说明
公司认为自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 3 月 31 日盛久投资持股比例未达
到 5%，期间变动比例也未达到 5%，不需要进行相应披露。
（3）保荐机构核查意见
公司对上述关注事项内容进行核查并作出书面说明，其行为符合相关法律法
规对信息披露义务人履行信息披露义务的规定。
7、2014 年 11 月 10 日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 352 号）
（1）主要内容
深交所关注公司董事会修改章程是否违反了《公司法》及《上市公司收购管
理办法》。
（2）公司整改说明
公司接到监管单位《关注函》后，经研究认为公司第七届董事会第六次会议
审议通过的《关于修改公司<章程>的议案》内容需要进一步论证，出于审慎考
虑拟重新召开董事会审议取消该议案，并及时披露。
（3）保荐机构核查意见
公司已对监管单位发出的《关注函》内容进行整改，并取消相关《公司章程》
修订的议案。
8、2015 年 7 月 6 日，深圳证券交易所下发公司部关注函【2015】第 272 号
（1）主要内容
对公司第七届董事会第十二次、十三次会议审议通过的修改《公司章程》的
议案表示关注，并要求公司律师及独立董事发表意见。
（2）公司整改说明
经核查，关于董事和监事的提名方式和程序，在《公司法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司章程指引》中都没有明确规定。从审慎角度考虑，公司股
4-41
东深圳市邦林科技发展有限公司撤回了增加 2015 年第二次临时股东大会修改
《公司章程》的临时提案。公司召开了第七届董事会第十四次会议，撤销了第七
届董事会第十三次会议关于修改《公司章程》的议案。公司律师及独立董事均已
发表意见。
（3）保荐机构核查意见
公司已根据监管单位发出的《关注函》内容进行整改，并撤销了相关《公司
章程》的修订。
9、2015 年 11 月 10 日，深圳证券交易所出具了《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 457 号）
（1）主要内容
深交所对公司 A 股股票于 9 月 2 日至 11 月 9 日，累计涨幅 90.34%，同期深
证 A 指涨幅 28.4%，偏离值达 61.94%的情况表示关注。
（2）公司回复
申请人根据《关于对方大集团股份有限公司的关注函》的要求，逐条对相关
的关注事项进行了梳理和回复。公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基
本面未发生重大变化；控股股东及实际控制人没有计划对公司进行股权转让、资
产重组以及其他对公司有重大影响的事项；公司董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在涉嫌内幕交易的情况。
（3）保荐机构回复
经核查，公司已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程序，
并出具了相应的声明文件并回复提交予监管机构。
10、深圳证券交易所发出的其他问询函情况
报告期内，深圳证券交易所向公司发出的各种通知和函件情况如下：
发出时间 发出单位 文件名称 编号 主要关注问题
2012/03/21 深圳证券 关于对方大集团股份有限公 公司部问询函【2012】 股东股份变动及内幕
交易所 司的问询函 第 26 号 交易问题
4-42
发出时间 发出单位 文件名称 编号 主要关注问题
2012/05/14 深圳证券 关于对方大集团股份有限公 公司部年报问询函 年报财务问题
交易所 司的年报问询函 【2012】第 243 号
2012/08/16 深圳证券 关于对方大集团股份有限公 公司部半年报问询函 半年报财务问题
交易所 司的半年报问询函 【2012】第 1 号
2013/04/15 深圳证券 关于对方大集团股份有限公 公司部年报问询函 年报财务问题
交易所 司的年报问询函 【2013】第 100 号
2014/04/23 深圳证券 关于对方大集团股份有限公 公司部年报问询函 年报财务问题
交易所 司的年报问询函 【2014】第 120 号
三、申请人最近五年受到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称
“深圳证监局”）非处罚性监管措施的情况
2014 年 3 月 28 日，深圳证监局出具了《监管关注函》（深证局公司字[2014]9
号）。
（1）主要内容
两名个人投资者向公司董事会提交股东大会的议案，经公司董事会审查，提
案提交人的股东资格、临时提案的提交时间不符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定，决定不提交公司 2013 年度股东大会审议。投资者对此存在质疑，
深交所要求公司对上述投资者投诉情况进行认真核查并作出相关书面说明，如涉
及存在违法违规行为的，请立即予以整改并及时履行相关信息披露义务；如涉及
对前期信息披露义务存在补充或更正的，应及时履行相关信息披露义务。
（2）公司回复说明
经核查，查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部 2014
年 3 月 21 日提供的《融资融券投资者信用账户持股名册》、《证券公司约定购回
股东名册》及公司 2014 年 3 月 21 日收市后股东名册，结合《公司章程》及《深
圳证券交易所融资融券交易实施细则》等有关规定，认为上述两名投资者不符合
公司《章程》规定的临时提案人资格，无权向公司 2013 年度股东大会提出临时
提案。
根据《公司章程》及《民法通则》，该两名投资者提交临时提案的时间不符
合“在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定。
万商天勤律师事务所已对上述事项发表《法律意见书》，认为提案提交人提
交临时提案的时间不符合公司《章程》“在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
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书面提交召集人”的规定，也不具备临时提案人的资格，其临时提案不符合法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不应提交公司 2013 年度股
东大会审议。
（3）保荐机构核查意见
公司已就相关监管关注的问题进行了自查，履行了相关的查证程序，并出具
了相应的声明文件并回复提交予监管机构。公司律师已对上述事项作出了明确的
法律意见。
四、深圳证监局对公司现场检查情况
2010 年 7 月，深圳证监局对方大集团进行了现场检查，对公司 2007 年以来
的公司治理、信息披露、财务管理及核算等问题进行了检查，并提出了监管意见，
公司积极进行了整改，并于 2010 年 12 月份完成了整改，出具了整改总结报告。
保荐机构意见：
公司积极配合监管单位现场检查工作，对监管意见进行了积极整改，并向监
管单位报送了整改总结报告。
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【此页无正文，为《方大集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之盖章页】
方大集团股份有限公司
2016 年 2 月 3 日
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