股票简称：方大集团、方大 B   股票代码：000055、200055 公告编号：2016-19 号

                      方大集团股份有限公司
                    关于转让控股公司股权的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
     特别提示：
     1、转让标的：广东方大索正光电照明有限公司（下称：索正公司）60%股
权
     2、转让金额：1200万
     3、本次交易完成后对公司的风险：
     交易完成后索正公司不再纳入本公司合并报表范围，预计影响本公司2016
年净利润-144万元，对2016年以后的公司业绩不再构成影响。
     一、交易概述
     1、本公司的全资子公司深圳市方大新能源有限公司（下称：方大新能源）
于2014年7月18日与自然人罗慧驰签订《投资协议》，收购索正公司60%的股权，
约定了业绩经营目标。2015年受经济下行影响，LED灯具产品价格大幅下跌，
虽然索正公司在营销推广等方面投入了大量资源，但效果甚微，索正公司2015
年度全年亏损9,099.91万元，2015年末净资产为-8047.79万元，未完成经营目
标。为减少损失，公司经与交易方罗慧驰商议，拟终止《投资协议》的履行，
将方大新能源持有索正公司60%的股权按照已支付的收购款1200万元转让给罗
慧驰控制的深圳市金码盈科电子有限公司，转让后方大新能源不再持有索正公
司的股权，本公司应付的剩余股权转让款600万元也不再支付。同时对索正公
司应付本公司及方大新能源的债务金额部分折减。该事项预计影响本公司2016
年净利润-144万元，对2016年以后的公司业绩不再构成影响。
     2、 2016年4月22日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关
于转让控股公司股权的议案》，独立董事也发表了同意转让的意见，该事项还
需经2015年度股东大会审议批准。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、交易对方的基本情况
     1、交易对方的情况介绍：
    交易对方：深圳市金码盈科电子有限公司
    住所：深圳市福田区深南路佳和华强大厦B座29层05单元
    法定代表人：罗慧驰
    认缴注册资本总额（万元）：1000
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2007年04月17日
    股东：晋亚萍 510万     51%；   罗慧驰 490万   49%
    经营范围：电子产品的技术开发、技术咨询；电子节能镇流器及其它电子
节能产品的技术开发和销售；电子产品、机械设备、机电设备、数码产品、工
艺品、电子元器件、五金交电的技术开发和销售及其它国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
    2、交易对方与本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其
他关系。
    三、交易标的基本情况
    1、标的资产基本情况：
    名称：广东方大索正光电照明有限公司
    成立时间：2014年7月22日
    住所：中山市横栏镇新茂围头工业区西二路18号第1、2、3、4层
    法定代表人：罗慧驰
    公司类型：其他有限责任公司
    公司注册资本：人民币1000万
    经营范围：照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具、LED产品、五金制
品（不含电镀工序）的研发、设计、生产、销售和安装；货物及技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    股权结构：方大新能源持有60%股权，深圳市金码盈科电子有限公司持有
40%的股权
       2、交易标的经营情况：
                                                         单位：万元
项目            2015年12月31日（审计后） 2016年3月31日（未经审计）
资产总额             10,377.10               8,760.99
负债总额             18,424.89               17,447.14
净资产               -8,047.79               -8,686.15
营业收入             14,875.98               1,390.80
净利润               -9,099.91               -638.36
       3、本公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况。
    4、标的公司共占用本公司及子公司资金7,886.96万元，鉴于标的公司已
资不抵债，经交易双方商定，标的公司分期偿还2,300万元，并由自然人罗慧
驰、晋亚萍提供部分连带责任担保后，本公司放弃剩余债权，双方债权债务关
系消灭。
       四、交易协议的主要内容
       1、关于股权
       （1）深圳市金码盈科电子有限公司出资人民币壹仟贰佰万元整
（12,000,000.00）回购方大新能源持有索正公司的60%的股权。
    （2）交易双方2014年7月18日签订的《投资协议》不再履行，本公司无需
支付剩余的股权转让款陆佰万元整（6,000,000.00），本公司向索正公司注
入的人民币叁仟万元整（30,000,000.00）转为索正公司需向本公司偿还的债
务。
       2、关于债权债务
       （1）公司对索正公司的到期债权合计总额为人民币柒仟捌百捌拾陆万玖
仟陆佰贰拾陆元肆角（78,869,626.40）。
       （2）索正公司按照上述协议约定足额偿还债务合计人民币贰仟叁佰万元
整（23,000,000.00），则本公司承诺放弃对索正公司的剩余债权，双方债权
债务关系消灭。
       五、交易对公司的影响
    交易完成后索正公司不再纳入本公司合并报表范围，预计影响本公司2016
年净利润-144万元，对2016年以后公司业绩不再构成影响。
    六、独立董事的意见
    为了减少损失，独立董事同意公司做出转让控股公司股权的决定，此决定
有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情形。公司对上述转让股权事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
    七、备查文件
    1．董事会决议；
    2．股权回购及债权债务重组协议；




                                         方大集团股份有限公司董事会
                                                       2016年4月26日