方大集团股份有限公司独立董事

        关于深圳证券交易所关注函相关内容的独立意见

    根据《主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等规定，作为方大集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的
独立董事，我们对深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 60 号）相关内容基于独立判断，发表
如下独立意见：

    一、关于修订《股东大会议事规则》的意见

    1.经核查，《股东大会议事规则》的部分修订内容，进一步明确了股东大会
的组织召开除应符合法律法规、部门规章、规范性文件以及自律规范的规定外，
还应严格遵照《公司章程》及《股东大会议事规则》进行。我们认为，该等修订
不涉及议事规则的实质性变更，属于公司完善公司自治制度的行为，不违反法律
法规的强制性规定。

    2.《股东大会议事规则》关于相关主体提请召开、召集临时股东大会、提交
股东大会议案等内容的修订，系对《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》
关于股东大会组织、召集、召开等程序的补充及明确，是对公司自治规范的进一
步完善，未违反相关法律法规的规定。

    3.《股东大会议事规则》的修订，明确了董事会选举的具体操作办法，即新
的董事候选人应与原董事候选人分别进行投票表决，最终确保董事会换届选举符
合公司章程规定的“新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3”，是对《公司
章程》原则性规定的补充与明确，意在保证公司经营的稳定性、连续性，保护中
小投资者的权益，与《证券法》、《上市公司收购管理办法》的立法意图一致。

    4.《股东大会议事规则》的修订内容，涉及单独或合计持有公司 5%以上股
份股东，违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，未履行信息披露义务
或披露义务不符合规定时的表决权限制问题。

    根据《证券法》第 120 条规定，“按照依法制定的交易规则进行的交易，不
得改变其交易结果。对交易违规者的民事责任不得免除；在违规交易中获利的，
依照有关规定处理。”

    我们认为，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东，未根据《证券法》、《上
市公司收购管理办法》的规定履行披露义务，或履行披露义务不符合规定的，属
于违规交易行为，其交易结果虽然不能改变，但其民事责任并不能因为交易结果
不能改变而被免除。关于违规交易者应承担怎样的民事责任，《证券法》并未明
确规定，应属于公司自治的范畴。

    另外，《股东大会议事规则》对第三十一条进行修订的目的，在于督促投资
者在买卖股票时严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，履
行信息披露义务，从而保护中小投资者，与《证券法》、《上市公司收购管理办法》
的立法意图一致。

    二、关于修订《董事会议事规则》的意见

    1.《董事会议事规则》关于制度名称以及部分条文的修订内容，系对条文表
述的调整以及对《公司章程》相同或相近条款的增删或引用，未涉及对《董事会
议事规则》实质性内容的变更，该等调整不违反相关法律法规的规定。

    2.《董事会议事规则》的部分修订内容，涉及公司的信贷及对外担保的决策
程序，属于公司在自治范畴内对公司治理制度的调整，符合相关法律法规的规定。

    综上所述，我们认为，公司关于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
的修订内容符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定。



    （以下无正文）
    【此页为《方大集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交

易所关注函相关内容的独立意见》之签字页】



   独立董事：:




            郭万达




            林 斌




            邓 磊




                                       方大集团股份有限公司

                                               董事会

                                           2016 年 4 月 28 日