方大集团：《股东大会议事规则》修订对照表2016-04-30
方大集团股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法（2014 年修订）》、《公司章程》等的相关规定，结合公司
实际情况，现对《方大集团股份有限公司股东大会议事规则》（2014 年第二次临时股东大会
审议通过）作如下修订：
修订前 修订后
第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 系保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定， 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会
制定本议事规则。 规则》（以下简称《股东大会规则》）和《公司章程》的
规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 及本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权
权利。 利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 公司董事会应当切实履行职责，依照法律、法规、《公
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召 司章程》及本规则的规定组织股东大会。公司全体董事应
开和依法行使职权。 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范 第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本
围内行使职权。 规则规定的范围内行使职权。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定； 《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内召开
召集股东大会。 股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 提议的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 体决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不相抵触，属于公司主营业务范围，以书面形式提交或送
见。 达董事会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的，应当说明理由并公告。 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理
由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 应当以书面形式向董事会提出。提议的内容应当属于股东
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主营
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 业务范围，以书面形式提交或送达董事会。董事会应当根
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收
变更，应当征得监事会的同意。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 书面反馈意见。
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 向董事会请求召开临时股东大会。提议的内容应当属于股
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主
时股东大会的书面反馈意见。 营业务范围，以书面形式提交或送达董事会。董事会应当
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
求的变更，应当征得相关股东的同意。 的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 求的变更，应当征得相关股东的同意。
书面形式向监事会提出请求。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。提议的内
应当征得相关股东的同意。 容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 属于公司主营业务范围，以书面形式提交或送达监事会。
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书 第十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，会
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 议的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
证券交易所备案。 决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 相抵触，属于公司主营业务范围，并以书面形式通知董事
10%。 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 备案。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 由股东自行召开的临时股东大会，召集股东在发出股
证券交易所提交有关证明材料。 东大会通知的前一日，其持有公司股份比例连续 90 日以
上不得低于 10%，且此等股份在股份登记机构进行锁定，
锁定期至股东大会决议公告后次日。同时，召集股东应将
此等股份锁定证明材料送达董事会。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司 确议题和具体决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》
章程的有关规定。 和本规则不相抵触，属于公司主营业务范围，以书面形式
提交或送达董事会。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 第十四条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 以上股份的股东，在《公司章程》规定的各自权限内，可
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
通知，公告临时提案的内容。 人。召集人应当根据本规则第十三条、第十四条第一款的
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得 规定对提案进行审查，对不符合本规则规定的提案，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提交股东大会审议。经审查后同意将提案提交股东大会审
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规 议的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条和
第十四条第一款规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第十七条 董事会任期届满前和董事会换届时，新的董事
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料， 人数不超过董事会组成人数的 1/3。
至少包括以下内容： 股东大会拟讨论非职工代表董事选举事项的，如有新
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 的董事候选人，股东大会通知中应当分别列明应选新的董
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 事人数和应选原董事的人数。
系； 股东大会拟讨论非职工代表董事、非职工代表监事选
（三）披露持有公司股份数量； 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 人的详细资料，至少包括以下内容：
交易所惩戒。 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 （二）与公司或其控股股东、实际控制人以及一致行动人
事候选人应当以单项提案提出。 是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）五年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。
监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。 监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时， 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会
会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时， 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 单独或者合计持有公司 5%以上股份股东的信息披露
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 义务人未按规定披露其所持有的股份，或者披露存在重大
公开披露。 遗漏的，其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。上
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计 述股东不享有除领取股利以外的其他股东权利。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 公开披露。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 入出席股东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如 第三十二条 股东大会就选举非职工代表董事、非职工代
控股股东持股比例在 30%以上，应当采用累积投票制。 表监事进行表决时，如控股股东持股比例在 30%以上，应
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 当采用累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工
代表董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
股东大会在选举董事时，如有新的董事候选人，新的
董事候选人与原董事候选人分别进行投票选举：
1、新的董事（含独立董事）候选人，应获得出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 及以上同
意（采用累积投票制情况下除外），根据新的董事应选名
额按得票多少的顺序当选。
2、原董事（含独立董事）的候选人，应获得出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 及以上同
意（采用累积投票制情况下除外），根据原董事应选名额
按得票多少的顺序当选。
董事会换届选举时，在足额选出全部 7 名董事（包括
职工代表董事、独立董事）后，新一届董事会开始履行职
责。否则，上一届董事会应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定继续履行职责，直至重新选出
下一届全部 7 名董事会成员（包括职工代表董事、独立董
事）。
股东大会在选举监事时，监事候选人应获得出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 及以上
同意（采用累积投票制情况下除外），根据监事应选名额
按得票多少的顺序当选。
监事会换届选举时，在足额选出全部 3 名监事（包括
职工代表监事）后，新一届监事会开始履行职责。否则，
上一届监事会应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定继续履行职责，直至重新选出下一届全部
3 名监事会成员（包括职工代表监事）。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第四十三条 股东大会在足额选出全部 7 名董事（包括职
新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。 工代表董事、独立董事）和全部 3 名监事（包括职工代表
监事）后，新一届董事会和新一届监事会在股东大会结束
之后立即就任。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
的无效。 规、《公司章程》和本规则的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。 权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东 法规或者《公司章程》，股东可以自决议作出之日起 60
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。
第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符 第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符
合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监 合法律、行政法规、《公司章程》和本规则要求的，中国
会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并 证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改
由证券交易所予以公开谴责。 正，并由证券交易所予以公开谴责。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法 第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法
规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国 规、《公司章程》和本规则的规定，不切实履行职责的，
证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予 中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易
以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可 所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监
对相关人员实施证券市场禁入。 会可对相关人员实施证券市场禁入。
第五十条 本规则如遇国家法律和行政法规修订及《公司 第五十条 本规则是《公司章程》的附件，具有同等法律
章程》修改，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由 效应。
董事会提交股东大会审议批准。股东大会的其他有关事
项，本规则未作规定的，应当依照有关法律法规执行。
新增 第五十一条 公司召开股东大会，依照本规则规定执行。
《公司章程》、本规则未作规定的，依照有关法律法规执
行。
第五十三条 本规则由董事会负责解释。 第五十四条 本规则由董事会负责解释。本规则的修订方
案由董事会负责。
第五十四条 本规则经股东大会审议批准后实施，《方大 第五十五条 本规则经本公司股东大会特别决议审议通
集团股份有限公司股东大会议事规则》（2014 年第二次 过后生效实施。《方大集团股份有限公司股东大会议事规
临时股东大会审议通过）同时废止。 则》（2014 年第二次临时股东大会审议通过）同时废止。
方大集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 30 日
