关于方大集团股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
（2016）万商天勤法意字第123号
致：方大集团股份有限公司
根据方大集团股份有限公司(以下简称 “发行人”)的委托, 本所指派郭磊明
律师、杨佳律师（以下合称“本所律师”）作为发行人非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《北京市万商天勤律师事务
所关于方大集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》、《北京市万
商天勤律师事务所关于方大集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作
报告》（以下合称“已出具法律意见” ）, 现受发行人委托, 根据《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》” ）等法律、法规以及规范性文件, 就发行人本次
发行过程及认购对象的合规性事项出具本专项法律意见。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适
用于本法律意见。
为出具本法律意见, 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神, 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对
有关文件和资料进行核查和验证, 现按照《实施细则》第三十一条等法律、法规
以及规范性文件的规定, 就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律
意见如下：
1
一、本次发行的核准与授权
经本所律师核查, 发行人于 2015 年 11 月 23 日召开第七届董事会第十八次
会议, 并于 2015 年 12 月 10 日召开 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了与
本次发行有关的议案, 同意本次发行并授权董事会办理本次发行相关事项；2016
年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本
次发行方案；2016 年 6 月 12 日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关
于核准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2016]825 号）
核准发行人进行本次发行。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批
准及授权, 并已获得中国证监会的核准。
二、本次发行的询价及配售
（一）《认购邀请书》的发送
经本所律师核查，截止2016年7月7日24:00，发行人与本次发行的保荐机构
暨主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“主承销商” ）以电子邮件或特快
专递方式向155名投资者发送《方大集团股份有限公司非公开发行A股股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《方大集团股份有限公司非公
开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请其参与本次询
价。这些投资者包括41家证券投资基金管理公司、16家证券公司、7家保险机构
投资者、股东名册（2016年6月30日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承
销及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的59家其他机构和12名个人投资
者。
经本所律师核查, 上述发送的《认购邀请书》已对认购对象与条件、认购安
排以及发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等事项予以详细约
定。
（二）《申购报价单》的接收
2
经本所律师核查, 《认购邀请书》发出后, 主承销商与发行人在《认购邀请
书》约定的时间内（2016 年 7 月 12 日上午 9:00 至 12:00）共收到 21 名投资者
提交的经签署的《申购报价单》, 具体情况如下：
缴纳保证
申购价格 申购金额 是否
序号 申购对象名称 金
（元/股） （万元） 有效申购
（万元）
1. 财通基金管理有限公司 16.58 9,400 不适用 是
2. 平安大华基金管理有限公司 16.06 9,400 不适用 是
3. 国机财务有限责任公司 16.05 4,700 900.00 是
4. 常州投资集团有限公司 15.55 4,700 900.00 是
5. 第一创业证券股份有限公司 15.33 9,400 900.00 是
6. 富国资产管理（上海）有限公司 15.18 4,700 900.00 是
7. 民生通惠资产管理有限公司 14.60 4,700 900.00 是
8. 金鹰基金管理有限公司 14.56 5,000 不适用 是
9. 泰达宏利基金管理有限公司 14.36 6,700 不适用 是
10. 银河基金管理有限公司 14.28 5,000 不适用 是
11. 东吴基金管理有限公司 14.01 4,700 不适用 是
12. 安信基金管理有限责任公司 13.51 4,700 不适用 是
13. 申万菱信（上海）资产管理有限公司 13.28 9,000 900.00 是
14. 创金合信基金管理有限公司 13.05 5,000 不适用 是
15. 长安基金管理有限公司 13.00 4,700 不适用 是
16. 诺安基金管理有限公司 12.86 9,400 不适用 是
17. 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 12.85 5,000 900.00 是
18. 信达证券股份有限公司 12.51 6,000 900.00 是
19. 建信基金管理有限责任公司 12.50 9,400 不适用 是
20. 兴业全球基金管理有限公司 12.10 9,400 不适用 是
21. 泰康资产管理有限责任公司 11.00 7,700 900.00 是
根据《认购邀请书》的约定, 除证券投资基金管理公司之外的其他投资者应
于 2016 年 7 月 12 日 12:00 时前将 900 万元认购保证金汇至主承销商指定的专
用银行账户。经本所律师核查并根据主承销商及发行人提供的相关银行凭证, 财
3
通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、易
泰达宏利基金管理有限公司等 12 名投资者为证券投资基金管理公司, 无需缴纳
认购保证金；其余 9 名投资者已于《认购邀请书》约定的时间将其各自应缴纳的
认购保证金分别汇入主承销商指定的专用银行账户，合计 8,100 万元。
申购报价结束后，主承销商对收到的《申购报价单》进行了簿记建档。经主
承销商与发行人共同确定，21 名投资者的申购有效。
（三）发行价格、发行股数及认购对象的确定
主承销商与发行人根据《申购报价单》簿记建档情况、《认购邀请书》第三
部分“发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则”载明的程序和规则,
依次按“认购价格优先、收到《申购报价单》传真时间或现场送达时间优先、认
购保证金到账时间优先”的原则, 结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情
况, 共同确定常州投资集团有限公司等 7 名投资者为本次发行的认购对象, 并
共同确定本次发行的最终发行价格为每股 14.60 元, 发行股数为 32,184,931 股，
募集资金总额为 469,899,992.60 元。
具体配售情况如下：
序 申购对 获配数量 认购金额
获配产品名称
号 象名称 （股） （元）
甲秀老友 1 号 541,096 7,900,001.60
财通定增 12 号 171,233 2,500,001.80
财通定增 15 号 171,233 2,500,001.80
屹唐一号 561,644 8,200,002.40
复华定增 6 号 561,644 8,200,002.40
富春定增宝利 1 号 561,644 8,200,002.40
富春定增宝利 5 号 561,644 8,200,002.40
财通基
富春定增宝利 15 号 561,644 8,200,002.40
金管理
1 桂诚 3 号 61,644 900,002.40
有限公
大地定增 1 号 61,644 900,002.40
司
宇纳定增 4 号 61,644 900,002.40
玉泉 354 号 123,288 1,800,004.80
富春定增 1101 号 143,835 2,099,991. 00
睿信定增 3 号 143,836 2,100,005.60
财通定增 11 号 143,836 2,100,005.60
复华定增 2 号 794,520 11,599,992.00
瀚亚定增 1 号 226,027 3,299,994.20
4
序 申购对 获配数量 认购金额
获配产品名称
号 象名称 （股） （元）
朴素资本定增 2 号 226,027 3,299,994.20
复华定增 1 号 287,671 4,199,996.60
开元定增 10 号 287,671 4,199,996.60
永安定增 7 号 47,945 699,997.00
永安向日葵定增 1 号 47,945 699,997.00
金色木棉定增 5 号 89,041 1,299,998.60
小计 6,438,356 93,999,997.60
平安大华宏盈定增 1 号特定客户资产管理计划 4,041,098 59,000,030.80
平安大 平安大华安赢汇富 71 号资产管理计划 342,465 4,999,989.00
华基金 平安大华安赢汇富 80 号资产管理计划 958,904 13,999,998.40
2
管理有 平安大华安赢汇富 87 号 1 期资产管理计划 684,931 9,999,992.60
限公司 平安大华安赢汇富 110 号资产管理计划 410,958 5,999,986.80
小计 6,438,356 93,999,997.60
国机财
务有限
3 / 3,219,178 46,999,998.80
责任公
司
常州投
资集团
4 / 3,219,178 46,999,998.80
有限公
司
第一创
业证券
5 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 6,438,356 93,999,997.60
股份有
限公司
富国资
产管理
6 （上海） 富国资产-长泰定增对冲 2 号资产管理计划 3,219,178 46,999,998.80
有限公
司
民生通
惠资产
7 昆仑健康保险股份有限公司万能保险产品 3,212,329 46,900,003.40
管理有
限公司
合计 32,184,931 469,899,992.60
其中，国机财务有限责任公司、常州投资集团有限公司以自有机构账户及资
金认购，民生通惠资产管理有限公司以保险产品账户及资金认购，均不属于在《中
华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
5
备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
财通基金管理有限公司管理的产品甲秀老友 1 号、财通定增 12 号、财通定
增 15 号、屹唐一号、复华定增 6 号、富春定增宝利 1 号、富春定增宝利 5 号、
富春定增宝利 15 号、桂诚 3 号、大地定增 1 号、宇纳定增 4 号、玉泉 354 号、
富春定增 1101 号、睿信定增 3 号、财通定增 11 号、复华定增 2 号、瀚亚定增 1
号、朴素资本定增 2 号、复华定增 1 号、开元定增 10 号、永安定增 7 号、永安
向日葵定增 1 号、金色木棉定增 5 号，平安大华基金管理有限公司管理的产品平
安大华宏盈定增 1 号特定客户资产管理计划、平安大华安赢汇富 71 号资产管理
计划、平安大华安赢汇富 80 号资产管理计划、平安大华安赢汇富 87 号 1 期资产
管理计划、平安大华安赢汇富 110 号资产管理计划，第一创业证券股份有限公司
管理的产品共盈大岩量化定增集合资产管理计划，富国资产管理（上海）有限公
司管理的产品富国资产-长泰定增对冲 2 号资产管理计划，均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关规定完成登记和备案程序，并向发行人和主承销商提交了相关
证明材料。
经本所律师核查, 根据上述认购对象提供的《方大集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票询价对象出资方基本情况表》、企业法人营业执照等文件资料以及
上述认购对象的相关承诺, 不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、发行人董事、监事、高级管理人员及与前述机构及人员存在关联关系的关
联方直接或间接参与本次发行认购的情形。
三、本次发行的认购以及验资
（一）本次发行的认购
在本次发行认购对象名单最终确定以后, 主承销商与发行人向最终认购对
象发出了《方大集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之配售确认通知》（以
下简称“《配售确认通知》”）和《方大集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
6
之认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。经本所律师核查, 本所律师认
为, 发行人与主承销商发出的上述《配售确认通知》、《股票认购合同》的内容
合法有效。
（二）本次发行的验资
经本所律师核查, 根据主承销商与发行人提供的相关银行凭证, 已确定为本
次 发行认购对象的投资者均已按照缴款通知书规定的时间将认购资金足额汇入
主承销商指定的专用银行账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的”
致同验字(2016)第350ZA0054”号《验资报告》, 截至2016年7月15日止,主承销商
实收认购资金总额人民币469,899,992.60元。
经本所律师核查, 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的”致同验
字(2016)第350ZA0055”号《验资报告》, 截至2016年7月15日止,发行人共计募集
货币资金人民币469,899,992.60元, 扣除与发行有关的费用人民币10,030,772.72
元, 发行人实际募集资金净额为人民币459,869,219.88元, 其中：新增注册资本人
民币32,184,931元，余额人民币427,684,288.88元转入资本公积。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行之募集资金已全部到位。
四、结论意见
基于上述核查, 本所律师认为：
1、发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权, 并已获得中国证
监会的核准；
2、本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定，
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系；
3、本次非公开发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备
案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行
7
了登记备案手续；
4、与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购合同》
等法律文书的内容合法、有效；
5、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
以上专项法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以
及规范性文件的理解作出，仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用,
未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本专项法律意见正本一式四份, 并无任何副本。
8
（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所《关于方大集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人 经办律师
李宏 郭磊明
经办律师
杨 佳
2016 年 7 月 19 日
9
