方大集团股份有限公司

                           独立董事意见

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规
定，我们作为方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司
2015年度非公开发行A股股票以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项
及2016年上半年控股股东、其他关联方资金往来及对外担保情况进行了认真了解
和审慎查验，发表独立意见如下：
    1、公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为符合公司发展需要，预先
投入的资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。本次以募集资金
置换预先投入募集资金项目自筹资金的行为，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。符合《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们同意公司以66,449,952.50
元募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
    2、公司财务制度健全，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司
资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在
为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他
支出事项。公司与控股股东及其关联方也不存在经营性资金往来情况；
    3、公司一直严格控制对外担保事项，报告期内，公司没有为控股股东及其
他关联方、除全资子公司以外的任何非法人单位及个人提供担保，控股股东及其
他关联方也没有强制公司为他人提供担保，公司所有的担保均为对子公司进行担
保，并且在严格履行审批程序并获得通过后才予以实施。

（以下无正文）
【此页无正文，为《方大集团股份有限公司独立董事意见》之签字盖章页】




   独立董事签名：




               郭万达




               林   斌




               邓   磊




                                                 方大集团股份有限公司
                                                   2016 年 7 月 29 日