招商证券股份有限公司

       关于方大集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入

                   募集资金项目自筹资金的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为方大
集团股份有限公司（以下简称“方大集团”或“公司”）非公开发行 A 股股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对方大集
团拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了核查，核
查情况及核查意见如下：

    一、本次非公开发行 A 股股票募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]825 号文《关于核准方大集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，方大集团于 2016 年 7 月非公开发行
人民币普通股 32,184,931 股，发行价格为 14.60 元/股，募集资金总额为人民币
469,899,992.60 元，扣除新股发行费用 10,030,772.72 元，募集资金净额为人
民币 459,869,219.88 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具[致同验字（2016）第 350ZA0055 号]《验资报告》。

    二、募集资金投资项目概况

    根据公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》披露，本次非公开发行 A
股股票募集资金总额不超过 46,990.00 万元，扣除发行费用后全部投资如下项目：

                                                   项目总投资    拟投入募集资金
                      项目名称
                                                   （万元）         （万元）
1   江西省萍乡市芦溪县 13MWp 分布式光伏发电项目      10,898.00         10,898.00
2   江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目      16,800.00         16,800.00
3   江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶 6.3MWp 分布      5,292.00          5,292.00
                                                          项目总投资     拟投入募集资金
                         项目名称
                                                           （万元）          （万元）
    式光伏发电项目

4   补充流动资金                                             14,000.00          14,000.00

                         合计                                46,990.00          46,990.00

     公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额以及
项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，募集资金到位后，公司将
通过增资或借款的方式，由项目实施主体负责实施。为把握市场机遇，尽快完成
募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。

     三、公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的情况

     为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了募集资金
投资项目的建设。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投
入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 情 况 进 行 专 项 审 核 ， 并 出 具 了 致 同 专 字 [2016] 第
350ZA0250 号《关于方大集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。根据鉴证报告，截至 2016 年 7
月 15 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 66,449,952.50
元，本次置换金额为 66,449,952.50 元，具体情况如下：

                                                  以自筹资金预先
                   项目名称                                            本次置换金额（元）
                                                  投入金额（元）


江西省萍乡市芦溪县 13MWp 分布式光伏发电项目           50,304,865.00         50,304,865.00


江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目             2,012,289.50          2,012,289.50


江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶 6.3MWp 分
                                                      14,132,798.00         14,132,798.00
布式光伏发电项目


                   合     计                         66,449,952.50         66,449,952.50
    四、审批情况

    2016 年 7 月 29 日公司召开了第七届董事会第二十二次会议，第七届监事会
第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，公司独立董事均发表了明确的同意意见。

    五、核查意见

    保荐机构经核查认为：

    1、方大集团本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事
项已经履行了必要的审批程序，经方大集团第七届董事会第二十二会议和第七届
监事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。

    2、方大集团本次置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项已经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。

    3、方大集团本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事
项与经公司第七届董事会第十八次会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过
的《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》及发行申请文件一致。未违反募集资
金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

    4、方大集团本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定。

    综上所述，保荐机构同意方大集团使用募集资金 66,449,952.50 元置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金。
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

               梁战果：




               丁一：




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2016 年 7 月 29 日