招商证券股份有限公司

关于方大集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款

                    或投资保本型理财产品的核查意见



       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为方大
集团股份有限公司（以下简称“方大集团”或“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对方大
集团股份有限公司使用闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的
事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准方大集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2016】825 号）核准，公司于 2016 年 7 月非公开发行
人民币普通股 32,184,931 股，发行价格为 14.60 元/股，募集资金总额为人民币
469,899,992.60 元，扣除新股发行费用 10,030,772.72 元，募集资金净额为人
民币 459,869,219.88 元。上述资金于 2016 年 7 月 15 日到位，经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2016)第 350ZA0055 号《验资报告》。
公司对上述募集资金进行专户存储管理。

       二、募集资金使用情况

       根据公司 2016 年 7 月 29 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置
换已预先投入募集资金项目的自筹资金 66,449,952.50 元。截至 2016 年 8 月
31 日，公司已完成上述资金置换，累计投入项目资金具体情况如下：

                                                             累计已投入资金
序号              项目名称                募集资金（万元）
                                                                 （万元）
                                      1
      江西省萍乡市芦溪县 13MWp 分布式
 1                                          10,898.00     5,043.54
              光伏发电项目
      江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式
 2                                          16,800.00      201.23
              光伏发电项目
       江西省南昌市五十铃汽车停车场
 3                                          5,292.00      1,724.77
       棚顶 6.3MWp 分布式光伏发电项目
 4             补充流动资金                 12,996.92     6,384.75
                     合计                   45,986.92    13,354.29

     三、本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的
基本情况

     公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括进行结
构性存款或投资保本型理财产品，具体情况如下：
     1、现金管理种类
     （1）结构性存款：结构性存款属于保本浮动收益型的短期存款产品。金融
机构承诺保本保固定收益，依观察标的的变动取得额外浮动收益。
     （2）保本型理财产品：安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期
理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投
资标的的高风险理财产品。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
     2、决议有效期
     自董事会决议通过之日起一年内。
     3、投资额度：
     公司在授权期限内使用合计不超过人民币 2.5 亿元人民币的闲置募集资金
进行结构性存款或投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
     4、实施方式：
     在额度范围内，授权公司法定代表人对现金管理行使相关决策权并签署相关
法律文件，公司财务负责人负责具体实施。

     四、对公司的影响

     公司运用闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品是在确保公
司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不
会改变或变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提
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高公司募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

    五、投资风险及控制措施

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
    2、公司将及时分析和跟踪募集资金进行结构型存款或保本理财产品的投向
和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应措施，控制投资风险。
    3、公司审计监察部负责对募集资金使用与保管情况进行持续审计与监督。
    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

    六、相关审核及批准程序

    1、董事会审议

    公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案》,同意公司使用不超过 2.5 亿元
闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的决定。

    2、监事会的意见

    本次公司使用不超过 2.5 亿元的闲置募集资金进行结构性存款或投资保本
型理财产品的事项，符合相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资
金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相
关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用不超
过2.5亿元闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的决定。

    3、独立董事的意见

    （1）公司本次使用部分闲置的募集资金进行结构性存款或用于购买保本理
财产品，审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和
股东利益。
    （2）为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全
                                   3
的情况下，本次使用最高不超过2.5亿元的闲置募集资金进行结构性存款或投资
保本型理财产品事项，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的
情形。
    （3）同意公司使用部分闲置的募集资金进行结构性存款或投资保本型理财
产品。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品事项，已
经公司董事会审议通过，监事会以及全体独立董事均发表了明确同意意见，履行
了相应的法律程序；方大集团本次使用闲置募集资金购买结构性存款或投资保本
型理财产品符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在
变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

    保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金购买结构性存款或投资保本型理
财产品的事项。




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    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的核查意见》之签章页）




    保荐代表人




    签名：

                  梁战果




                  丁   一




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       2016 年 9 月 9 日




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