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                   关于方大集团股份有限公司

     《公司章程》及《董事会议事规则》若干条款修订

                               内容合法性的

                               法律意见书

致：方大集团股份有限公司


    方大集团股份有限公司（下称方大集团或公司）董事会于 2016 年 9 月 9 日

以通讯表决方式召开第七届董事会第二十三次会议，其中审议通过了《关于修订

<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该两项议案尚

需提交股东大会审议通过后生效。根据深圳证券交易所《关于对方大集团股份有

限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 157 号）的要求，方大集团委托万商

天勤（深圳）律师事务所（下称本所）就《公司章程》、《董事会议事规则》修

订内容的合法性出具法律意见书。


    本所接受委托后，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等相关

法律法规以及《方大集团股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的相关

规定，就修订内容的合法性出具本法律意见书。


                                       1
    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本法律意见书所载法律意见，系本所律师基于本法律意见书出具日之前

已发生或存在的事实，及本所律师对我国现行有效法律法规的理解而发表。


    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律

意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、

有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，

文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。


    4、本法律意见书仅供公司就本次《公司章程》、《董事会议事规则》修订

的合法性向深圳证券交易所进行说明之目的使用，未经本所书面同意不得用作任

何其他目的。


    基于上述声明，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、《公司章程》和《董事会议事规则》拟修订的主要内容


    根据公司提供的第七届董事会第二十三次会议议案、会议决议等会议资料，

并经本所律师核查，《公司章程》、《董事会议事规则》拟修订的内容如下：


    （一）《公司章程》的拟修订内容

               修订前                              修订后




                                     2
第十条 本公司章程自生效之日起，即成    第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
为规范公司的组织与行为、公司与股东、   组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
股东与股东之间权利义务关系的具有法     义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
律约束力的文件，对公司、股东、董事、   东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
监事、高级管理人员具有法律约束力的文   的文件。公司股东、董事会、监事会，在本章程
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股   规定的各自权限范围内，分别享有相应的权利和
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他   承担相应的义务。依据本章程，股东可以起诉股
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司   东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他   高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
高级管理人员。                         诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十三条经依法登记，公司经营范围是：   第十三条公司经营范围是：智能建筑产品及系
生产经营建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相   统，轨道交通设备，智慧交通及停车系统，新材
关软件，新产品、新技术的开发、生产、   料，节能、环保产品及技术服务，软件及控制系
经营，自有物业管理和租赁，从事深圳市   统，技术检测及服务，新能源开发、应用及服务，
高新区科技南十二路方大大厦停车场机     教育及培训，对外投资，兴办实业，进出口贸易，
动车停放业务，兴办实业，对外投资（符   自有物业管理和租赁，从事深圳市高新区科技南
合公司主营业务范围），进出口贸易。     十二路方大大厦停车场机动车停放业务。（以主
公司主营业务为建筑幕墙系统、地铁屏蔽   管部门登记内容为准）
门及相关软件。                         公司根据业务需要设立分支机构。
公司根据业务需要设立分支机构。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东   立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
持有公司股份的充分证据。股东按其所持   的充分证据。股东依照本章程的规定，按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有   有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
同一种类股份的股东，享有同等权利，承   类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：      第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
和其他形式的利益分配；                 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者   （二）依照本章程的规定，请求、召集、主持、
委派股东代理人参加股东大会，并行使相   参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
应的表决权；                           相应的表决权；
…                                     …
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露   项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
董事、监事候选人的详细资料，至少包括   选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：                             （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
情况；                                 人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实   （三）披露持有本公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系；             （四）五年内是否受过中国证监会及其他有关部
（三）披露持有本公司股份数量；         门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
门的处罚和证券交易所惩戒。             监事候选人应当以单项提案提出。

                                        3
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有    第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或
股东或其代理人，均有权出席股东大会。   其代理人，符合本章程规定的均有权出席股东大
并依照有关法律、法规及本章程行使表决   会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
权。                                   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托   代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详 第七十条 公司《股东大会议事规则》由董事会
细规定股东大会的召开和表决程序，包括 拟定，经股东大会批准。公司股东大会应当执行
通知、登记、提案的审议、投票、计票、 《股东大会议事规则》。
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别
和特别决议。                           决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决   股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
权的 1/2 以上通过。                    通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东   股东大会对涉及本章程第七十九条第三款，以及
大会的股东（包括股东代理人）所持表决   公司新增发行股份作出的特别决议，应当由出席
权的 2/3 以上通过。                    股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
                                       的 3/4 以上通过。股东大会对涉及本章程第七十
                                       九条其他款项作出的特别决议，应当由出席股东
                                       大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
                                       以上通过。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的    第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出
董事出席方可举行。董事会作出决议，必   席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的
须经全体董事的过半数通过。董事会对涉   过半数通过。涉及对外担保、公司在一年内购买
及公司在一年内购买、出售重大资产超过   或者出售重大资产超过公司最近一期经审计总
公司最近一期经审计总资产绝对值 30%、   资产绝对值 30%的事项作出的决议，须经全体董
本章程第一百零九条第十二款的事项作     事的三分之二以上通过。对涉及本章程第一百零
出的决议，须经全体董事的三分之二以上   九条第十二款，以及公司新增发行股份作出的决
通过。                                 议，须经全体董事的四分之三以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。       董事会决议的表决，实行一人一票。

新增本条，原序号顺延。                 第一百九十八条 本章程的附件《股东大会议事
                                       规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
                                       则》是本章程的组成部分，具有同等法律效力。




                                        4
原第一百九十八条 本章程以中文书写，     第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何
其他任何语种或不同版本的章程与本章      语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局    主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为
最近一次核准登记后的中文版章程为准。    准。


    （二）《董事会议事规则》的拟修订内容

               修订前                                     修订后
第四十三条 董事会会议由董事长召集和      第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持。
主持。董事长不能履行职责时，应指定由     董事长不能履行职责时，应指定由一名董事代
一名董事代其召集和主持；董事长无故不     其召集和主持；董事长无故不履行职责，亦未
履行职责，亦未指定具体人员代其行使职     指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一
责时，可由二分之一以上的董事共同推举     以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
一名董事负责召集会议。                        董事会会议应由二分之一以上的董事出席
     董事会会议应由二分之一以上的董事    方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的
出席方可举行。董事会会议表决形式为出     董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，
席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权     每一董事享有一票表决权。出现赞成和反对两
的表决意见，每一董事享有一票表决权。     种意见的票数相同时，董事长有要求复议的权
出现赞成和反对两种意见的票数相同时，     利。根据会议审议并通过的议案形成董事会决
董事长有要求复议的权利。根据会议审议     议。董事会决议，必须经全体董事的过半数通
并通过的议案形成董事会决议。董事会决     过，对外担保、涉及公司在一年内购买、出售
议，必须经全体董事的过半数通过，对外     重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对
担保、涉及公司在一年内购买、出售重大     值 30%的事项需全体董事三分之二以上通过，
资产超过公司最近一期经审计总资产绝对     对涉及本公司章程第一百零九条第十二款，以
值 30%、本公司章程第一百零九条第十二     及公司新增发行股份作出的决议，须经全体董
款的事项需全体董事三分之二以上签署同     事的四分之三以上通过。
意。
第五十五条 本规则自公司股东大会批准      第五十五条 本规则自公司股东大会批准之日
之日起生效实施。《方大集团股份有限公     起生效实施。《方大集团股份有限公司董事会
司董事会工作条例》（2014 年第二次临时    工作条例》（经公司 2015 年度股东大会审议通
股东大会审议通过）同时废止。             过）同时废止。


    二、本次修订《公司章程》和《董事会议事规则》的原因及合理性


    根据公司说明，本次《公司章程》和《董事会议事规则》的修订，主要提高

了股东大会通过章程修订案及新增发行股份的表决比例至参加股东大会股东所

持表决权四分之三以上，提高了董事会通过章程修订案及新增发行股份的表决比

例至全体董事的四分之三以上。提高相关表决权比例的主要目的在于促使股东和

董事对公司章程修订及新增发行股份等特别事项采取更加审慎的态度，强化董事

                                         5
对公司及全体股东的勤勉忠实义务，同时，亦有利于增强中小股东依照公司章程

参与公司治理的积极性，通过让更多的中小股东能够对章程规定的特别事项发表

意见，维护其自身权益。


    本所律师认为，方大集团为促使股东审慎对待与自身利益相关的重大事项、

增强中小股东参与公司治理的积极性以及强化董事对于公司及全体股东的勤勉

忠实义务，而对《公司章程》、《董事会议事规则》的若干条款进行修订，具备

合理性。


    三、相关修订内容的合法性：修订后的条款是否符合《公司法》、《上市公

司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定


    （一）《公司章程》第十条、第十三条、第三十条、第三十二条、第五十八

条、第六十一条、第七十条、新增第一百九十八条以及原第一百九十八条（修订

后第一百九十九条），《董事会议事规则》第五十五条修订内容的合法性


    经核查，本所律师认为，本次《章程修订》第十条、第十三条、第三十条、

第三十二条、第五十八条、第六十一条、第七十条、新增第一百九十八条以及原

第一百九十八条（修订后第一百九十九条），《董事会议事规则》第五十五条修

订内容未违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规，符合《公司

章程》的规定，亦未涉及影响股东权利的情形。


    （二）修订后的《公司章程》第七十七条提高股东大会表决比例，是否符合

法律法规及《公司章程》的相关规定，是否赋予大股东一票否决权，是否有利于

保护中小股东的合法权益



                                  6
       根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定，上市公司股东大会对

特别事项进行审议的，需“参加股东大会股东所持表决权三分之二以上通过”。

本所律师认为，前述条款属于《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》出于

保护中小股东的目的，对股东大会审议特别事项提出的最低要求。方大集团为促

使股东对公司章程修订及新增发行股份等特别事项采取更加审慎的态度，鼓励更

多股东积极参与公司治理，将股东大会审议通过公司章程修订案及新增发行股份

的特别事项的表决比例提高至参加股东大会股东所持表决权四分之三以上，符合

前述条款的立法目的，未违反法律法规的相关规定，有利于保护中小股东的合法

权益。


       另外，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，直接、间接控制方大

集团表决权最多的主体为方大集团董事长熊建明先生，其控制的表决权比例明细

如下：

序号                   持有人名称           总持有数量（股）      持股比例

       1   深圳市邦林科技发展有限公司                68,774,273          8.72%

       2   熊建明                                     1,259,771          0.16%

       3   盛久投资有限公司                          51,535,870          6.53%

           合计                                     121,569,914          15.41%



       如上表所示，本次章程修订后，虽方大集团股东大会审议公司章程修订案及

新增发行股份事项的表决比例提高至参加股东大会股东所持表决权四分之三以

上，但该等表决比例的提高并不当然使得熊建明先生在相关事项上取得一票否决

权。




                                        7
    综上，本所律师认为，本次公司将章程的修订及新增发行股份的决策比例提

高至参会股东所持表决权的四分之三以上，未违反《公司法》、《上市公司股东

大会规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，未赋予大股东一票否决权，

有利于保护中小股东合法权利。


    （三）《公司章程》第一百二十条、《董事会议事规则》第四十三条是否符

合法律法规和《公司章程》的相关规定


    《公司法》等相关法规规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。本所律师认为，前述规定系

《公司法》等法律法规对董事会议事程序提出的最低要求，不属于强制性规定。

因此，在符合前述最低要求的前提下，为促使公司董事更好的履行其对公司及全

体股东的勤勉忠实义务，公司可根据自身实际情况对董事会审议特别事项的相关

表决比例进行约定，以促使董事在审议相关特别事项时更加审慎地履行董事义

务。本次方大集团《公司章程》第一百二十条、《董事会议事规则》第四十三条

将董事会通过公司章程修订案及新增发行股份的表决比例提高至全体董事的四

分之三以上，即属于公司在《公司法》等法律法规最低要求的基础上，对董事履

行勤勉忠实义务提出的特别要求，促使公司董事更好的履行其对公司及全体股东

的勤勉忠实义务，促使董事对公司章程修订及新增发行股份等特别事项采取更加

审慎的态度，该等修订符合《公司法》和《公司章程》关于董事会议事程序及董

事义务的相关要求。




                                     8
    （四）股东大会及董事会提高对于章程修订及新增发行股份事项的通过表决

比例是否会导致股东大会、董事会难以形成有效的决议进而对公司经营管理带来

不利影响


    本次章程修订后，虽公司章程的修订及公司新增发行股份的表决比例提高到

了参会股东所持股权比例的四分之三以上，但因该等表决比例调整仅涉及章程修

订及新增股份发行，需股东大会审议的公司大部分经营决策事项仍采取普通多数

决及“参会股东所持表决权三分之二以上”的绝对多数决。本所律师认为，该等

修订对绝大多数公司经营管理事项未产生影响，不会给公司的经营管理带来不利

影响。


    本次《公司章程》及《董事会议事规则》的修订，提高了董事会通过公司章

程修订及公司新增发行股份的表决比例。本所律师认为，该等修订要求董事会对

该等事项的决策采取更加审慎的态度，提高了各董事在前述事项上的勤勉忠实义

务，符合法律法规对公司董事会议事规则的原则性要求。同时，因提高表决权比

例的事项仅涉及章程修订及公司新增发行股份，对与公司经营管理相关的绝大多

数事项并无影响，因此，本所律师认为，该等修订亦不会导致董事会因无法形成

有效决议进而对公司经营管理带来不利影响。


    综上所述，本所律师认为方大集团本次《公司章程》、《董事会议事规则》

的修订原因合理，相关修订条款内容合法，不会导致赋予大股东一票否决权，有

利于保护中小股东的合法权益，不会导致公司董事会、股东大会难以形成有效决

议而给公司的经营管理带来不利影响。


                           （以下无正文）

                                     9
（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于关于方大集团股份有限公

司<公司章程>及<董事会议事规则>若干条款修订内容合法性的法律意见书》的

签署页）




万商天勤（深圳）律师事务所


                                   负责人：


                                            张   志


                                   经办律师：


                                            郭磊明




                                            刘   斌




                                                      2016 年 9 月 19 日