方大集团股份有限公司独立董事

           关于深圳证券交易所关注函相关内容的独立意见

    根据《主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等规定，作为方大集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的
独立董事，我们对深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对方大集团股份有限
公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 157 号）相关内容基于独立判断，发
表如下独立意见：

    一、本次修订《公司章程》和《董事会议事规则》的原因及合理性

    本次《公司章程》和《董事会议事规则》的修订，主要提高了股东大会通过
章程修订案及新增发行股份的表决比例至参加股东大会股东所持表决权四分之
三以上，提高了董事会通过章程修订案及新增发行股份的表决比例至全体董事的
四分之三以上。提高相关表决权比例的主要目的在于促使股东和董事对公司章程
修订及新增发行股份等特别事项采取更加审慎的态度，强化董事对公司及全体股
东的勤勉忠实义务，同时，亦有利于增强中小股东依照公司章程参与公司治理的
积极性，通过让更多的中小股东能够对章程规定的特别事项发表意见，维护其自
身权益。

    我们认为，为促使股东审慎对待与自身利益相关的重大事项、增强中小股东
参与公司治理的积极性以及强化董事对于公司及全体股东的勤勉忠实义务，而对
《公司章程》、《董事会议事规则》的若干条款进行修订，具备合理性。根据《公
司章程》规定，本次《公司章程》和《董事会议事规则》的修订已经公司第七届
董事会第二十三次会议会议审议通过，还需经公司 2016 年第二次临时股东大会
审议通过后生效。

    二、相关修订内容的合法性：修订后的条款是否符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定

    （一）《公司章程》第十条、第十三条、第三十条、第三十二条、第五十八
条、第六十一条、第七十条、新增第一百九十八条以及原第一百九十八条（修
订后第一百九十九条），《董事会议事规则》第五十五条修订内容的合法性
       经核查，本次《章程修订》第十条、第十三条、第三十条、第三十二条、第
五十八条、第六十一条、第七十条、新增第一百九十八条以及原第一百九十八条
（修订后第一百九十九条），《董事会议事规则》第五十五条修订内容未违反《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的强制性规定，符合《公司章程》
的规定，亦未涉及影响股东权利的情形。

       （二）修订后的《公司章程》第七十七条提高股东大会表决比例，是否符
合法律法规及《公司章程》的相关规定，是否赋予大股东一票否决权，是否有
利于保护中小股东的合法权益

       根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定，上市公司股东大会对特
别事项进行审议的，需“参加股东大会股东所持表决权三分之二以上通过”。我
们认为，前述条款属于《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》出于保护中小
股东的目的，对股东大会审议特别事项提出的最低要求。公司为促使股东对章程
修订及新增发行股份等特别事项采取更加审慎的态度，鼓励更多股东积极参与公
司治理，将股东大会审议通过公司章程修订案及新增发行股份的特别事项的表决
比例提高至参加股东大会股东所持表决权四分之三以上，符合前述条款的立法目
的，未违反法律法规的相关规定，有利于保护中小股东的合法权益。

       截至目前，直接、间接控制公司表决权最多的主体为公司董事长熊建明先生，
其控制的表决权比例明细如下：

序号                   持有人名称            总持有数量（股）     持股比例

       1   深圳市邦林科技发展有限公司                68,774,273          8.72%

       2   熊建明                                     1,259,771          0.16%

       3   盛久投资有限公司                          51,535,870          6.53%

           合计                                     121,569,914         15.41%

       如上表所示，本次章程修订后，虽股东大会审议公司章程修订案及新增发行
股份事项的表决比例提高至参加股东大会股东所持表决权四分之三以上，但该等
表决比例的提高并不当然使得熊建明先生在相关事项上取得一票否决权。

       综上，我们认为，本次将章程的修订及新增发行股份的决策比例提高至参会
股东所持表决权的四分之三以上，未违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律法规和《公司章程》的相关规定，未赋予大股东一票否决权，有利于保护
中小股东合法权利。

    （三）《公司章程》第一百二十条、《董事会议事规则》第四十三条是否符
合法律法规和《公司章程》的相关规定

    《公司法》等相关法规规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。我们认为，前述规定系《公
司法》等法律法规对董事会议事程序提出的最低要求，不属于强制性规定。因此，
在符合前述最低要求的前提下，为促使公司董事更好的履行其对公司及全体股东
的勤勉忠实义务，公司可根据自身实际情况对董事会审议特别事项的相关表决比
例进行约定，以促使董事在审议相关特别事项时更加审慎地履行董事义务。本次
《公司章程》第一百二十条、《董事会议事规则》第四十三条将董事会通过公司
章程修订案及新增发行股份的表决比例提高至全体董事的四分之三以上，即属于
公司在《公司法》等法律法规最低要求的基础上，对董事履行勤勉忠实义务提出
的特别要求，促使公司董事更好的履行其对公司及全体股东的勤勉忠实义务，促
使董事对公司章程修订及新增发行股份等特别事项采取更加审慎的态度，该等修
订符合《公司法》和《公司章程》关于董事会议事程序及董事义务的相关要求。

       （四）股东大会及董事会提高对于章程修订及新增发行股份事项的通过表
决比例是否会导致股东大会、董事会难以形成有效的决议进而对公司经营管理
带来不利影响

    本次章程修订后，虽公司章程的修订及公司新增发行股份的表决比例提高到
了参会股东所持股权比例的四分之三以上，但因该等表决比例调整仅涉及章程修
订及新增股份发行，需股东大会审议的公司大部分经营决策事项仍采取普通多数
决及“参会股东所持表决权三分之二以上”的绝对多数决。我们认为，该等修订
对绝大多数公司经营管理事项未产生影响，不会给公司的经营管理带来不利影
响。

    本次《公司章程》及《董事会议事规则》的修订，提高了董事会通过公司章
程修订及公司新增发行股份的表决比例。我们认为，该等修订要求董事会对该等
事项的决策采取更加审慎的态度，提高了各董事在前述事项上的勤勉忠实义务，
符合法律法规对公司董事会议事规则的原则性要求。同时，因提高表决权比例的
事项仅涉及章程修订及公司新增发行股份，对与公司经营管理相关的绝大多数事
项并无影响，因此，我们认为，该等修订亦不会导致董事会因无法形成有效决议
进而对公司经营管理带来不利影响。

    综上所述，我们认为本次《公司章程》、《董事会议事规则》的修订原因合
理，相关修订条款内容合法，符合《公司章程》规定，不会导致赋予大股东一
票否决权，有利于保护中小股东的合法权益，不会导致公司董事会、股东大会
难以形成有效决议而给公司的经营管理带来不利影响。



    （以下无正文）
    【此页为《方大集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交

易所关注函相关内容的独立意见》之签字页】



   独立董事：:




            郭万达




            林 斌




            邓 磊




                                       方大集团股份有限公司

                                               董事会

                                           2016 年 9 月 20 日