招商证券股份有限公司

                      关于方大集团股份有限公司

        终止部分募集资金投资项目并将未使用部分募集资金

                     永久补充流动资金的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为方大集团
股份有限公司（以下简称“方大集团”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对方大集团本次终止部分募集资金
投资项目并将未使用部分募集资金永久补充流动资金进行了核查，并发表如下意
见：

    一、公司非公开发行A股股票募集资金情况

    公司2015年度非公开发行A股股票事项经中国证券监督管理委员会《关于核
准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】825号）
核准，公司于2016年7月非公开发行人民币普通股32,184,931股，发行价格为14.60
元/股，募集资金总额为人民币469,899,992.60元，扣除新股发行费用10,030,772.72
元，募集资金净额为人民币459,869,219.88元。上述资金于2016年7月15日到位，
业 经 致同会计师事务 所（特殊普通合伙） 验证，并出具致同验 字 (2016)第
350ZA0055号《验资报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理。

    二、本次非公开发行股票资金的使用情况

    截至2017年3月17日，本次非公开发行募集资金的使用情况具体如下：

                                                                  单位：万元



                                     1
                                                                       累计投入金额
                                  募集资金承诺        累计投入                            投入进
         承诺投资项目                                                  与承诺投入金
                                    投资总额            金额                                度
                                                                         额的差额

江西省萍乡市芦溪县13MWp分布
                                       10,898.00       6,750.35               -4,147.65   61.94%
        式光伏发电项目

江西省萍乡市湘东区20MWp分布
                                       16,800.00            201.23           -16,598.77    1.20%
        式光伏发电项目

 江西省南昌市五十         一期
                                        3,612.00       2,794.02                -817.98    77.35%
 铃汽车停车场棚顶       4.3MWp
6.3MWp分布式光伏         二期
     发电项目                           1,680.00                0             -1,680.00         0%
                        2MWp

         补充流动资金                  12,996.92      12,996.92                      0     100%

             合计                      45,986.92      22,742.52              -23,244.40   49.45%

    江西省萍乡市芦溪县13MWp分布式光伏发电项目已于2016年6月底建成并
网发电，目前尚余3,191.93万元工程尾款由于未达到合同约定付款条件暂未支付。

    江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶6.3MWp分布式光伏发电项目一期
4.3MWp已于2016年5月8日建成并网发电，目前尚余729.26万元工程尾款由于未
达到合同约定付款条件暂未支付。

    江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目、南昌市五十铃汽车停车
场棚顶6.3MWp分布式光伏发电项目二期2MWp工程暂未开工。

    三、拟终止的募集资金投资项目的基本情况

    公司本次拟终止项目为：(1)以募集资金16,800万元投资建设江西省萍乡市湘
东区20MWp分布式光伏发电项目；(2)以募集资金1,680万元投资建设江西省南昌
市五十铃汽车停车场棚顶6.3MWp分布式光伏发电项目二期2MWp工程。具体如
下：
                                                                                      单位：万元

                                 计划投入资       累计已投     利息减手续        本次永久补充流
          项目名称
                                   金总额         入金额         费后余额        动性资金金额
江西省萍乡市湘东区 20MWp 分
                                  16,800.00        201.23            19.70          16,618.47
       布式光伏发电项目


                                              2
江西省南昌市五十铃汽车停车

场棚顶 6.3MWp 分布式光伏发电   1,680.00          -      6.32    1,686.32

       项目二期工程

           合计                18,480.00       201.23   26.02   18,304.79


    四、终止募投项目后剩余资金的使用计划

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利
益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会决定将
拟终止项目未使用的募集资金18,278.77万元以及截至2017年3月17日相应募集资
金账户利息收入减去手续费后的余额26.02万元，合计18,304.79万元（具体以资
金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

    五、终止募投项目的原因

    由于国家光伏发电政策发生了较大变化，预期收益降低，公司决定终止建设
江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目和江西省南昌市五十铃汽车停
车场棚顶 6.3MWp 分布式光伏发电项目二期工程，两项目未使用的募集资金将永
久补充流动资金，待公司认为需要时再使用自有资金建设。公司会继续密切关注
国家相关政策的变化，并结合公司自身情况确定公司未来新能源光伏产业的发展。

    六、项目终止对公司的影响

    公司终止实施江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目和江西省南
昌市五十铃汽车停车场棚顶6.3MWp分布式光伏发电项目二期工程，并将未使用
的募集资金永久补充流动资金，可以提升公司募集资金使用效率，为公司股东创
造收益，不会对公司的经营产生重大影响。

    七、已履行及尚需履行的审议程序

    2017 年 3 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《方
大集团股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将未使用部分募集资金
永久补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，议
案尚需公司股东大会审议通过。

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   八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：方大集团本次终止部分募集资金投资项目并将未使
用部分募集资金永久补充流动资金的事宜已经公司董事会审议通过，公司独立董
事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规规定。募集资金的使用不存在变相损害股东利益的
情况。

    保荐机构同意方大集团终止部分募集资金投资项目并将未使用部分募集资
金永久补充流动资金。




                                   4
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司终止
部分募集资金投资项目并将未使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签章页）




保荐代表人签名：

                     梁战果




                     丁   一




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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