关于方大集团股份有限公司
                  2016 年度股东大会的法律意见书

                                                    （2017）万商天勤法意字第 050 号


致：方大集团股份有限公司


    万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受方大集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派郭磊明律师、杨佳律师出席公司 2016
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法
律、法规（以下简称“有关法律法规”）以及《方大集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、会议表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法
对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所的法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司于 2017 年 3 月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和《香港商报》（英文）等报刊刊载及在巨潮资讯网站上刊登的《关于召开 2016
年度股东大会的通知》，公司董事会决定于 2017 年 4 月 11 日下午 2:30 在深圳市
高新区南区科技南 12 路方大大厦一楼多功能会议厅召开本次股东大会，会期半
天。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

     本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所
互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2017
年 4 月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的时间为：2017 年 4 月 10 日下午 15:00 至 2017 年 4 月 11 日下
午 15:00 期间的任意时间。

    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。

    经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与通知一致。本次股东大会由
董事长熊建明先生主持，会议内容与通知一致。

    本所认为，公司本次股东大会的召集程序和召开程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据对出席本次会议的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证
明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次会议的自然人股东账户登记
证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的验证，以及有关参
加本次会议网络投票的股东的数据，出席本次会议的股东及股东代理人资格未违
反有关法规及《公司章程》的有关规定。经核验出席本次股东大会会议的股东、
股东代理人的身份证明、授权委托证明及截至 2017 年 3 月 30 日（B 股最后交易
日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股东登记资料
等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表有表决权的公司股
份数额为 160,679,457 股，占公司股本总额的 20.36%；其中出席会议的境内上市
外资股（B 股）股东或股东代理人 2 人，代表股份 71,919,036 股，占公司发行的
B 股股份总数的 21.41%。

    本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格
合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议
案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。本所认为，上述出席会议人员符合会议通知要求。


    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会审议事项如下：
    议案 1、审议《本公司 2016 年度董事会工作报告》；
    议案 2、审议《本公司 2016 年度监事会工作报告》；
    议案 3、审议《本公司 2016 年度报告全文及摘要》；
    议案 4、审议《本公司 2016 年度财务决算报告》；
    议案 5、审议《本公司关于 2016 年度利润分配的议案》；
    议案 6、审议《本公司关于向银行申请综合授信额度的议案》（特别决议）；
    议案 7、审议《本公司关于为下属全资子公司提供担保保证的议案》（特别
决议）；
     议案 8、审议《本公司 2017 年聘请审计机构的议案》；
     议案 9、审议《本公司关于终止部分募集资金投资项目并将未使用部分募集
资金永久补充流动资金的议案》；
     议案 10、审议《本公司关于将已投资完工的募集资金项目的节余资金永久
补充流动资金的议案》；
     议案 11、审议《本公司关于董事会换届选举的议案》（非累积投票）；
     议案 11.1（选举独立董事）：
     议案 11 中子议案①：选举郭万达先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
    议案 11 中子议案②：选举邓磊先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
    议案 11 中子议案③：选举郭晋龙先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
    议案 11.2（选举非独立董事）：
     议案 11 中子议案④：选举熊建伟先生为公司第八届董事会非独立董事的议
案；
     议案 11 中子议案⑤：选举林克槟先生为公司第八届董事会非独立董事的议
案；
     议案 12、审议《本公司关于监事会换届选举的议案》（非累积投票）；
    议案 12 中子议案①：选举董格林先生为公司第八届监事会监事的议案；
    议案 12 中子议案②：选举曹乃斯女士为公司第八届监事会监事的议案；
    议案 13、审议本公司第八届董事（含独立董事）和监事年度津贴方案；
     议案 14、听取 2016 年度独立董事述职报告。

    经本所律师见证，本次股东大会所审议事项与公司董事会公告和会议通知的
内容相符。


    四、本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）表决程序
    经核查，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次
会议审议的十三项议案进行投票表决。

    本所律师认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

    （二）表决结果

    提交本次股东大会审议的议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 8、
议案 9、议案 10、议案 11 中各子议案、议案 12 中各子议案、议案 13 均系普通
决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。

    提交本次股东大会审议的议案 6 和议案 7 均系特别决议案，经出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
本次会议的表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定。


    五、结论意见

    本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表
决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合
法有效。

    本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。
（本页为《关于方大集团股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》的签
署页，无正文）




       万商天勤（深圳）律师事务所




       负责人：                             经办律师：




       张志   律师                          郭磊明 律师




                                            杨佳   律师


                                        二〇一七年四月十一日