方大集团：公司章程修订对照表2019-01-30
方大集团股份有限公司
《章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
1 本章程中所有“董事会” 均改为“董事局”
2 本章程中所有“董事长” 均改为“董事局主席”
3 本章程中所有“副总裁” 均改为“执行副总裁”
第三条 ……首次向境外投资人发行境内上市外资 第三条 ……首次向境外投资人发行境内上市外资股
股 50,000,000 股,…… （B 股）50,000,000 股,……
4 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员 公司于 1996 年 2 月 15 日经中国证券监督管理委员会
会（以下称中国证监会）批准首次向社会公众发行 （以下称中国证监会）批准首次向社会公众发行人民
人民币普通股 20,000,000 股…… 币普通股（A 股）20,000,000 股……
第五条 公司住所：中国深圳市高新区科技南十二 第五条 公司住所：深圳市南山区高新技术产业园南区
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路方大大厦，邮政编码：518057。 科技南十二路方大科技大厦，邮政编码：518057。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产经 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：智慧、节能
营建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关软件，新产品、 建筑系统，先进高端制造，技术服务，新材料，新技
新技术的开发、生产、经营，自有物业管理和租赁， 术，新能源，软件，电子信息等产品和技术的开发、
从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场 生产、经营，物业开发、管理和租赁，兴办企业，对
6 机动车停放业务，兴办实业，对外投资（符合公司 外投资，进出口贸易。
主营业务范围），进出口贸易。 公司根据业务需要设立分支机构。
公司主营业务为建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关
软件。
公司根据业务需要设立分支机构。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票分为人民币普通股（A 股）
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和境内上市外资股（B 股），以人民币标明面值。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
8 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 司债券；
动。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
方式之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 分之二以上董事出席的董事局会议决议，公司即可收
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第购本公司的股份。公司依照第二十三条规定收购本公
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二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 应当在 6 个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）
1 年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权： 职权：
…… ……
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（本章
11 （八）对发行公司债券作出决议； 程第二十三条第三款、第五款、第六款规定的内容除
…… 外）；
（八）对发行公司债券作出决议（本章程第二十三条
第五款规定的内容除外）；
……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十六条 独立董事有权向董事局提议召开临时股
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 东大会，以书面形式向董事局提出。对独立董事要求
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行
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定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 政法规和本章程的规定，在收到书面提议后 10 日内提
临时股东大会的书面反馈意见。…… 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。……
第四十九条 提议召开股东大会，应当符合下列条 第四十九条 提议召开股东大会，应当符合下列条件：
件： 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，
13 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于股东大会职权范围；
并且属于公司主营业务范围和股东大会职权范围； ……
……
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法 有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规和本
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规和本章程的规定不相抵触，属于公司主营业务范 章程的规定不相抵触，以书面形式提交或送达董事局。
围，以书面形式提交或送达董事会。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
15 …… ……
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的
和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
…… ……
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第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事局秘书负
书负责。会议记录记载以下内容： ……（三）出 责。会议记录记载以下内容：…… （三）出席股东大
席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境 会的 A 股股东（包括股东代理人）和 B 股股东（包括
内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决 股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股
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权的股份数，各占公司总股份的比例；（四）对每 份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和境 以及 A 股股东和 B 股股东对每一决议事项的表决情
内上市外资股股东对每一决议事项的表决情 况； ……
况；……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本（本章程第二十三
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（一）公司增加或者减少注册资本； 条第三款、第五款、第六款规定的内容除外）；
…… ……
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条 非职工代表董事、非职工代表监事候
方式提请股东大会表决。…… 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。……
除职工代表董事以外的非独立董事候选人由董事局、
除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届
单独或合并连续 365 日以上持有公司发行在外有表决
董事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发行
权股份总数 5%或以上的股东提出，每一提案中候选人
在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出，每一 数加上职工代表担任的董事人数和独立董事不得超过
提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不 公司章程规定的董事人数。
得超过公司章程规定的董事人数。 ……
…… 独立董事候选人由董事局、监事会、单独或者合
并连续 180 日以上持有公司发行在外有表决权股份总
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
数 1%以上的股东提出。
合并连续 180 日以上持有公司发行在外有表决权股
职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或
份总数 1%以上的股东提出。 者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。除职工
监事会换届选举时，先由公司职工代表大会、 代表监事以外的监事候选人，由监事会、单独或合并
职工大会或者其他形式民主选举产生由职工代表 连续 365 日以上持有公司发行在外有表决权股份总数
18 担任的监事，再由上届监事会、单独或合并连续 365 5%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工
日以上持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或 代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人
数。
以上的股东提出由股东代表担任的监事候选人，每
提案人应当向董事局提供候选人的简历和基本情
一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数
况，董事局根据有关规定对候选人的任职资格及提案
不得超过公司章程规定的监事人数。 进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基 大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按
本情况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格 照相关法律、法规和本章程规定履行信息披露义务或
及提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不 者未按本章程规定书面通知上市公司董事局，则该股
东丧失董事、监事的提名权。
提交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的
股东大会在选举非职工代表董事、非职工代表监
股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或
事时，如控股股东持股比例在 30%以上，应当采用累
者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失董事、 积投票制。……
监事的提名权。
股东大会在选举董事、监事时，如控股股东持
股比例在 30%以上，应当采用累积投票制。……
3
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应分
应分别列明出席会议的内资股股东和外资股股东 别列明出席会议的 A 股股东和 B 股股东股东及其代理
19 股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
20 的，不能担任公司的董事：……违反本条规定选举、 不能担任公司的董事：……违反本条规定选举董事的，
委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。…… 该选举无效。……
第九十八条 …… 第九十八条 ……
董事会任期届满前和董事会换届时，新的董事人数 董事局任期届满前和董事局换届时，新的董事人数合
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不超过董事会组成人数的 1/3。 计不超过董事局组成人数的 1/3。
…… ……
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事
22 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 局应当建议非职工代表董事由股东大会予以撤换，职
工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他
民主形式予以撤换。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事局行使下列职权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 新增（八） 决定因下列情形收购本公司的股份：
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 1、 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
托理财、关联交易等事项； 2、 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
…… 债券；
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3、 为维护公司价值及股东权益所必需；
以下序号顺延
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
……
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 以上董事或者监事会，可以提议召开董事局临时会议。
24 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 提议的内容属于董事局职权范围的，以书面形式提交
持董事会会议。 董事局。董事局主席应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事局会议。
第一百二十条 ……董事会对涉及公司在一年内购 第一百二十条 ……董事局对涉及公司在一年内购买、
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值
绝对值 30%、本章程第一百 O 九条第十二款的事项 30%、本章程第一百 O 九条第六款、第七款、第十三款
作出的决议，须经全体董事的三分之二以上通过。 的事项作出的决议，须经全体董事的三分之二以上通
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董事会决议的表决，实行一人一票。 过（由于发生本章程第一百 O 九条第八款事项可
能导致发生本章程第一百 O 九条第六款事项的除
外）。
董事局决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任 第一百二十六条 公司设总裁 1 名，由董事局聘任或解
或解聘。 聘。
公司设副总裁若干名，财务总监和董事会秘书各 1 公司设执行副总裁若干名，财务总监和董事局秘书各
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名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事局聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司 公司总裁、执行副总裁、财务总监和董事局秘书为公
高级管理人员。 司高级管理人员。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
27 届满，连选可以连任。 满，连选可以连任。监事会任期届满前和监事会换届
时，新的监事人数合计不超过监事会组成人数 1/3。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 将在 2 个工作日内披露有关情况。监事任期届满未及
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
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法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会
时生效。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
事组成，监事会设召集人 1 人，可以设副召集人。 成，监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全体监事
监事会召集人和副召集人由全体监事过半数选举 过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会
产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事 议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，
会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由监事 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会副召集人召集和主持监事会会议；监事会副召集 会议。
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人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
工代表的比例为不低于 1/3。监事会中的职工代表 主选举产生，直接进入监事会。
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
30 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国 第一百七十四条 公司按监管部门要求，在相关媒体
证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮 披露公司公告和其他需要披露的信息。
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资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
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于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 内，在按本章程第一百七十四条要求的媒体上公告。
海证券报》和《香港商报》上公告。 ……
……
5
第一百七十八条 …… 第一百七十八条 ……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
33 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、 30 日内，在按本章程第一百七十四条要求的媒体上公
《上海证券报》和《香港商报》上公告。 告。
第一百八十条 …… 第一百八十条 ……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
34 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《中 知债权人，并于 30 日内，在按本章程第一百七十四条
国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公 要求的媒体上公告。……
告。……
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》、《中 通知债权人，并于 60 日内，在按本章程第一百七十四
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国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公 条要求的媒体上公告。……
告。……
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改
改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定不符
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相抵触； 或者相抵触；
…… ……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）董事局制订本章程的修改方案，股东大会决定
修改本章程。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督
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市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
章程为准。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、
38 则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事局议事规则和监事会议事规则，是本章程的组成
部分，与章程具同等法律效应。
方大集团股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 30 日
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