方大集团：董事局议事规则（2019年2月）2019-02-20
方大集团股份有限公司
董事局议事规则
（经公司 2018 年度股东大会审议通过）
2019 年 2 月修订
目 录
第一章 总则
第二章 董事局组织规则
第一节 董事和董事局
第二节 董事局职权
第三节 独立董事
第四节 董事局主席
第五节 董事局秘书处
第六节 董事局秘书
第七节 其他非常设机构
第三章 董事局议事程序
第四章 附则
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第一章 总则
第一条 为健全和规范方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局
的议事和决策程序，明确公司董事局的职责权限，确保董事局的工作效率和科学
决策，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事局是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策，对股东大会负责。
第三条 董事局对外代表公司，董事局主席是公司的法定代表人。公司总
裁在董事局领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事局负责并报告工
作。
董事局对全体股东负责。
第四条 董事局接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第五条 公司下属全资、控股企业董事局可参照本规则制定相应规则。
第二章 董事局组织规则
第一节 董事和董事局
第六条 公司董事局由七名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设
董事局主席一名。董事局成员中有两名公司职工代表董事，职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事
局，非职工代表董事由股东大会选举产生或更换。
非职工代表董事候选人由上届董事局、单独或合并持有连续 365 日以上公司
发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东以提案方式提交股东大会决
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议。以上提名董事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者
依法通知上市公司董事局，则该股东丧失董事的提名权。出席股东大会的股东（包
括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出
新的提案，由董事局按照《公司章程》的规定审查决定是否提请股东大会决议。
公司董事不必为公司股东或其代表。
第七条 《公司法》第 146 条的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事；其中独立董事的任职资格另有规
定，从其规定。
第八条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满为止。
第九条 董事的任职资格为：
(一) 能尽力维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；
(二) 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
(三) 忠于职守，勤奋务实；
(四) 公道正派，清正廉洁。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局提交
书面辞职报告。无须股东大会或董事局批准，辞职报告立即生效。但是下列情形
除外：
(一） 该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
(二） 董事局主席或董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未通过；
(三） 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数或不符合《公司章程》规
定时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
公司应当尽快召集临时股东大会或职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举方式，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
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第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的至少六个月内，以及任期结束后的至少六个月内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九） 不得将公司资产以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，审慎
对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
依照事实披露该信息：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
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3、 该董事本身的合法利益有要求。
第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平、公正对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营
管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，董事应当事先声明其立
场和身份。
第二节 董事局职权
第十五条 根据《公司章程》的有关规定，董事局主要行使以下职权：
（一） 董事局负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大
会，并向大会作年度工作报告，请大会审议批准；按照总裁拟订的下一年度财务
预算方案、本年度决算方案、税后利润方案和弥补亏损方案的草案，制订公司的
年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会
审议批准。
（二） 董事局根据总裁主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发
展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划。
（三） 制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会作出决议。
制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交
股东大会作出决议。拟定公司募集资金投向的变更方案，并提交股东大会作出决
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议。
（四） 制订公司的收购、合并、分立解散的方案，并提交股东大会作出决
议。
（五） 制订《公司章程》的修改方案，并提交股东大会作出决议。
（六） 董事局应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。公司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司作出对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，其
金额占公司最近经审计的总资产绝对值 10%以上的，应经董事局批准，其金额占
公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的，应经股东大会批准。董事局有权授
权公司董事局主席全权签署有关协议。
（七） 根据总裁主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的
基本管理制度。董事局委托总裁根据公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变
更方案，经董事局讨论通过后，由总裁实施。
（八） 决定公司高级管理人员的报酬事项。根据董事局主席的提名聘任或
解聘公司总裁、董事局秘书。根据总裁的提名，聘任或解聘公司执行副总裁和财
务总监，上述高级管理人员可以连选连任。
（九） 提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会计师事务所。
（十） 向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。
（十一） 除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及《公司章程》授予
的其他职权。
第十六条 董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事
局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第十七条 董事局决议在实施的过程中，董事局主席或其指定的其他董事应
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求
和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事局主席可以提请召开临时会议作
出决议，要求总裁纠正。
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第三节 独立董事
第十八条 独立董事不少于董事人数的三分之一；
第十九条 本文第九条董事的任职资格适用于独立董事，同时独立董事还应
满足中国证监会有关规定和《公司章程》关于独立董事独立性的要求。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的，董事局可提请股东大会予以撤
换，除出现该情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故免职。
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事
的职权外，取得全体独立董事的二分之一以上的同意，还可以行使下列特别职权：
（一） 认可总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的重大
关联交易，提交董事局讨论；
（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事局提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事局；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十二条 独立董事在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执
行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十三条 公司独立董事的运作按中国证监会有关规定和《公司章程》
执行。
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第四节 董事局主席
第二十四条 董事局主席为公司的法定代表人。
第二十五条 董事局主席的任职资格：
（一） 有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、顽强的开拓
精神；
（二） 有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经
济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；
（三） 有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善
任，诚实守信，清正廉洁；
（四） 有较强的协调能力，善于协调董事局、经营班子、党委和工会之间
的关系；
（五） 有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业
的生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（六） 有强烈的求知欲望和远见卓识，能开创工作新局面。
第二十六条 董事局主席行使下列职权：
（一） 主持股东大会，代表董事局向股东大会报告工作；
（二） 召集、主持董事局会议，组织和领导董事局日常工作；
（三） 督促、检查董事局决议的执行情况，并向董事局报告；
（四） 行使公司法定代表人的职权；
（五） 根据股东大会或董事局审议通过的发行公司股票、债券及其他融资
方案，决定具体申请和使用事宜；签署公司股票、债券和其他有价证券；
（六） 签署董事局重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七） 根据公司财务制度规定或董事局授权，批准和签署相关的项目投资
合同和款项；根据具体情况，决定经股东大会或董事局审议通过的投资项目的实
施计划，审查批准项目调整方案，可追加不超过原计划金额 20%的投资；
（八） 向股东大会或董事局提交对外担保计划，实施和处理经股东大会或
董事局批准的对外担保事项；在董事局的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款
的有关文件；
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（九） 在股东大会或董事局授权额度内，决定公司法人财产的处置；在董
事局授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划；
（十） 根据公司财务制度和董事局授权，审批和签发公司有关财务支出或
拨款；
（十一） 根据董事局决议，签发公司总裁、执行副总裁、财务总监等公司
高级管理人员的任免文件或聘书；
（十二） 向董事局提名进入控股、参股企业董事局的董事人选；
（十三） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合
法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事局和股东大会报告；
（十四） 董事局授权或《公司章程》规定的其他职权。
第二十七条 董事局主席应承担下列义务：
（一） 对董事局负责并报告工作；
（二） 《公司章程》规定的董事应承担的义务；
（三） 在董事局的授权范围行使职权；
（四） 对公司经营班子的工作进行监管；
（五） 行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司
利益的行为；
（六） 法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第五节 董事局秘书处
第二十八条 董事局设秘书处，董事局秘书处是董事局的日常办事机构，
具体负责董事局的日常事务。
第二十九条 董事局秘书处的主要职责：
（一） 在董事局主席领导下处理董事局日常事务，协调董事局组织机构之
间的工作；
（二） 负责起草董事局有关文件及函件；
（三） 负责对外信息披露，沟通董事局与公司经营班子、公司与证券主管
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部门、证券商、中介机构以及投资者之间的联系等公司股证事务；
（四） 负责董事局、股东大会召开的筹备、组织、会议记录及档案管理工
作；
（五） 拟订公司分红派息、增资配股等方案提交董事局和股东大会审议；
办理实施分红派息、增资配股等具体事宜；
（六） 协助制订公司年度经营计划和中、长期发展规划，以及按《公司章
程》规定需提交董事局讨论的各类议案；
（七） 了解公司及下属全资、控股及参股企业经营情况，及时向董事局报
告；
（八） 负责董事局基金使用的具体工作；
（九） 管理公司股权、证券等有关文件档案及董事局与下属企业的有关资
料；
（十） 负责办理董事局、董事局主席交办的其他工作事项。
第六节 董事局秘书
第三十条 董事局设董事局秘书一名，由董事局主席提名，董事局聘任或者
解聘。董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。
第三十一条 董事局秘书任职资格：
（一） 具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年
以上；
（二） 掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好
的个人品质和职业道德，以及良好的自理公共事务的能力；
（三） 参加过中国证监会或深圳证券交易所等有关机构组织的上市公司董
事局秘书培训，并经董事局秘书资格考试，取得任职资格证书；
（四） 没有《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形以及没有被中
国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除者；
（五） 非公司聘任的会计师事务所的会计师或律师事务所的律师；
（六） 可以由董事兼任。但如果某一行为应当由董事及董事局秘书分别作
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出时，兼任者不得以双重身份作出。
第三十二条 董事局秘书的主要职责是：
（一） 董事局秘书为公司与中国证监会及其派出机构、证券交易所的指定
联络人，负责准备和提交证券主管部门要求的文件，组织完成监管机构布署的任
务；
（二） 准备和提交董事局和股东大会的报告和文件；
（三） 按照法定程序筹备和组织召开董事局会议和股东大会，列席董事局
会议和股东大会并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四） 协调和组织上市公司信息披露事项；
（五） 列席涉及信息披露的有关会议；
（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会；
（七） 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以
及董事局印章，保管公司董事局和股东大会会议文件和记录；
（八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、
股票上市证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九） 协助董事局依法行使职权，在董事局作出违反法律法规、《公司章
程》及股票上市的证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事局，如果董事局
坚持作出上述决议的应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市
公司全体董事和监事；
（十） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一） 为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十二） 《公司章程》和股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。
第三十三条 董事局秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事局应当终止
对该秘书的聘任；
（一） 出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失时；
（二） 违反国家法律、法规、《公司章程》等规定，给公司或投资人造成重
大损失时；
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（三） 其他不应当继续出任董事局秘书的情形。
第三十四条 公司董事局解除对董事局秘书的聘任或董事局秘书辞去职
务时，董事局应当向证券交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事局秘
书，并及时公告。
第三十五条 董事局秘书离任，董事局应当对董事局秘书进行离任审查，
并督促其将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内全部移
交。
第七节 其他非常设机构
第三十六条 董事局根据需要可以设立以下专门委员会：
（一）发展战略委员会
该委员会由公司董事局主席等三名董事和一名独立董事组成，由董事局主席
担任召集人，其主要职责是：
1、 制定公司长期发展战略；
2、监督、核实公司重大投资决策。
（二）审计委员会
该委员会由公司两名独立董事和一名董事组成，由一名熟悉会计专业的独立
董事担任召集人，其主要职责是：
1、 检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；
2、 提议聘请或更换外部审计机构；
3、 负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流；
4、 监督公司的内部审计制度及其实施。；
5、 对公司的内部控制进行考核；
6、 检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；
7、 检查公司遵守法律、法规的情况。
（三）提名委员会
该委员会由两名独立董事和一名董事组成，由独立董事担任召集人，其
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主要职责是：
1、 检查公司董事、高级管理人员的聘任程序；
2、 提议、审查董事、高级管理人员候选人；
（四）薪酬与考核委员会
该委员会由两名独立董事和一名董事组成，由独立董事担任召集人，其主
要职责是：
1、 检查公司对董事、高级管理人员的激励与约束制度；
2、 考核董事、高级管理人员工作，建议其薪酬水平。
第三十七条 各专门委员会对董事局负责，委员会召集人由董事局主席提
名，董事局聘任。
第三十八条 专门委员会的提案应提交董事局审查决定。
第三章 董事局议事程序
第三十九条 董事局的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项
表决，记名投票。
第四十条 董事局对议案的审议采用会议审议和通讯表决两种方式。
1、会议审议是董事局的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行
审议表决，并在会议记录和董事局决议上签字。
2、通讯表决是一种补充议事方式，以送达或传真方式进行，采用通讯表决
方式，视同召开临时董事局，董事在决议上签字即视为表决同意。
第四十一条 非董事总裁、监事会监事、董事局秘书列席董事局。如议题
需要，其他高级管理人员亦可经董事局邀请列席董事局。列席人员有权就相关议
题发表意见，但没有投票表决权。
第四十二条 董事局会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年上
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半年审议年度报告和下半年审议半年度报告的两次会议。临时会议则根据公司的
具体情况确定。分别是 1、董事局主席认为必要时；2、三分之一以上董事联名
提议时；3、二分之一以上独立董事提议时；4、监事会提议时；5、总裁提议时；
有以上情形之一，提议的内容属于董事局职权范围，并以书面形式提交董事局的，
应在十五个工作日内召开临时董事局会议。
第四十三条 召开董事局会议，应在会议召开前十日，由董事局秘书将会
议时间、地点、议题等向各董事发出书面（含传真）通知。
有关会议的材料原则上应在会议召开前二个工作日送达各董事。
召开董事局临时会议，应在会议召开前三日通知各董事并送达有关会议材
料。
第四十四条 董事局会议由董事局主席召集和主持。董事局主席因故不能
履行职责时，应指定由一名董事代其召集和主持；董事局主席无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事
负责召集会议。
董事局会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事局会议表决形式
为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表
决权。出现赞成和反对两种意见的票数相同时，董事局主席有要求复议的权利。
根据会议审议并通过的议案形成董事局决议。董事局决议，必须经全体董事的过
半数通过，对外担保、涉及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产绝对值 30%、本公司章程第一百 O 九条第六款、第七款、第十三款
的事项作出的决议，需全体董事三分之二以上签署同意（由于发生本章程第一百
O 九条第八款事项可能导致发生本章程第一百 O 九条第六款事项的除外）。
第四十五条 董事局临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用
传真或轮签方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第四十六条 董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可
书面委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。
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第四十七条 董事局决策程序：
（一）投资决策程序：
1、 董事局委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划
和重大投资项目的可行性报告，提交董事局审议；
2、 董事局经充分论证，作出决议，并委托总裁组织实施，如投资额超出董
事局授权范围，需提交股东大会审议通过后方可实施。
（二） 人事任免程序：
1、 公司总裁、董事局秘书由董事局主席提名，董事局通过会议讨论作出决
议，由董事局任免；
2、 公司执行副总裁、财务总监由总裁提名，董事局通过会议讨论作出决议，
由董事局任免；
3、 董事局主席由董事局过半数董事表决通过形成董事局决议，由董事局任
免。
（三） 财务预、决算工作程序：
1、 董事局委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配和
亏损弥补等方案，提交董事局审议；
2、 董事局经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，委托总裁组
织实施；
3、 由董事局自行决定的其他财务方案，由董事局主席主持有关部门和人员
拟定、审议后，提交董事局审议通过，由总裁组织实施。
（四） 担保的决策程序：
1、 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，对外担保须取得董事局
全体成员 2/3 以上签署同意或股东大会审议通过，(不得为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，对外担保总额不得
超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，被担保单位资产负债率不超
过 70%，并能为担保方提供具有实际承担能力的反担保)。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
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（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）重大事项工作程序：
董事局主席在审核签署由董事局决定的重大事项的文件前，应对有关事项进
行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议。经董事局通过并形
成决议后再签署意见，以减少工作失误。
（六）董事局检查工作程序：
董事局决议实施过程中，董事局主席应责成董事局成员应就决议的实施情况
进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，可要求总裁予以纠正，总裁
如不采纳其意见，董事局主席可提请召开临时董事局会议，作出决议要求总裁予
以纠正。如总裁仍然不予采纳，董事局主席可再次提请召开董事局会议，建议暂
时停止总裁的职权，转由董事局处理。
第四十八条 董事局会议主要程序：
（一） 董事局主席、董事、监事会、总裁等提出会议讨论议题，并于会议
召开前五天将书面材料提交董事局秘书处，由董事局主席根据具体情况决定是否
列入本次会议的议题；未提交议题或未列入本次会议议题的事项作出解释；
（二） 董事局秘书处负责收集需讨论议题的材料，并组织有关人员制定方
案，于会前二个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；
（三） 各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东或员工意
见；
（四） 会议由董事局主席主持，各董事应在会议上充分发表各自意见，会
议记录人应详细记录在案；
（五） 董事局主席主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议，董事局
作出决议，必须经过全体董事的过半数通过；
（六） 董事局秘书处于会后将决议整理，由董事签名后形成董事局文件，
由董事局主席签署颁发后，由董事局秘书处颁发执行。
第四十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事局批准同意，均应尽快向董事局披露该关联交易的性质
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和程度。
对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应当回避。董
事局就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事
应当回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他董
事的半数以上通过方为有效。
第五十条 董事局会议应做记录，并由出席会议的董事（含代理人）和记录
人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记
载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保管期限为十年。
第五十一条 董事应依照会议记录对董事局的决议承担责任。董事局决议
违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可
免除责任。
第五十二条 董事对董事局决议承担的责任主要如下：
（一）对公司资产流失承担相应责任；
（二）对董事局投资决策失误造成的公司经济损失承担相应责任；
（三） 承担因违反《中华人民共和国公司法》及其它法律、法规应负的法
律责任。
第四章 附则
第五十三条 本规则未尽事宜，根据《中华人民共和国公司法》及国家其
他有关法律、法规的规定执行。
第五十四条 本规则的有关条款如与公司其他有关规定相抵触或不一致
时，以本规则的规定为准。
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第五十五条 本规则由公司董事局负责解释和制订修改方案。
第五十六条 本规则是《公司章程》的组成部分，与《公司章程》具同等
法律效应，经本公司股东大会特别决议审议通过之日起生效实施。《方大集团股
份有限公司董事会议事规则》（2015 年度股东大会审议通过）同时废止。
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