方大集团股份有限公司
            独立董事关于第九届董事会第二次会议
                       相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 公司章程》
等有关规定，作为公司第九届董事会的独立董事，我们参加了公司于 2020 年 6
月 23 日召开的第九届董事会第二次会议，基于独立立场判断，特发表如下独立
意见：
   一、关于 2020 年度回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的独立意见
   （1）公司本次回购合法合规。
   公司回购部分境内上市外资股（B 股）股份方案符合《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交
易所回购股份实施细则》、《公司章程》的相关规定，本次董事会会议召开、出
席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
   （2）公司本次回购必要性。
   B 股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状
况。近年来公司经营情况良好，但公司境内上市外资股“方大 B”股价低于每股
净资产，股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B 股的价格表现与公司
的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。
   为改善公司 B 股价值被低估现象，维护公司全体股东利益，公司拟通过回购
部分 B 股等可行方式提升公司的投资价值。
   本次回购部分 B 股系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资
金等情况下的重要安排，有利于调整资本结构，维护公司在资本市场的形象，增
强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司
拟在当前市场环境下回购部分 B 股十分必要。
   （3）公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。
   公司本次回购所需资金不超过 5000 万元人民币（折合港币 5468.37 万元），
回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响。
   回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。
   根据本次回购方案，回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，
具有一定弹性，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响，公司有能力
以自有资金支付本次回购的全部价款。
   基于以上理由，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B 股）股份合
法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行
的，符合公司和全体股东的利益，我们同意该事项。
   二、关于公司聘任董事会秘书的独立意见
   1、经审阅肖杨健先生相关资料，肖杨健先生具备担任董事会秘书的相关专
业知识、工作经历及任职资格，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书，未发现有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未受到中国证监
会和深圳证券交易所的处罚和纪律处分，其任职资格符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，符合董事会秘书岗位职责的要求。
    2、本次聘任董事会秘书的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
    我们同意公司聘任肖杨健先生为公司董事会秘书。
    三、关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见
    公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序
合法、有效。本次关联交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司和全体股
东的利益，符合国家有关法律、法规、政策的规定，符合上市公司的业务发展需
要求，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和
情况。我们同意公司本次关联交易事项。



    （以下无正文）
   【本页无正文，为《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关

事项的独立意见》签字盖章页】




         郭晋龙




         黄亚英




         曹钟雄




                                     方大集团股份有限公司

                                         董事会

                                     2020 年 6 月 23 日