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公司公告

方大集团:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告2020-06-24  

						股票简称:方大集团、方大 B   股票代码:000055、200055   公告编号:2020-34 号


                   方大集团股份有限公司
             关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


     一、概述
    根据公司业务发展需要,方大集团股份有限公司(以下简称“方大集团”、
“本公司”或“公司”)的全资子公司深圳市鸿骏投资有限公司(以下简称“鸿
骏公司”)、深圳市方大新能源有限公司(以下简称“方大新能源”)与关联
方深圳市卓顺投资有限公司(以下简称“卓顺投资”)拟共同出资设立深圳前
海盛发投资有限公司(以下简称“前海盛发”,名称最终以工商登记机关核准
登记的名称为准)。前海盛发投资总额 250 万元,注册资本为 100 万元,其中
鸿骏公司出资 122.50 万元,占比 49%,方大新能源出资 7.50 万元,占比 3%,
卓顺投资出资 120.00 万元,占比 48%,均以货币形式出资,资金来源均为自有
资金。
    本公司通过全资子公司鸿骏公司持有前海盛发 49%股权、通过全资子公司
方大新能源持有前海盛发 3%股权,合计持有前海盛发 52%的股权,前海盛发为
本公司控股子公司。卓顺投资为本公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生
控制的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次共同投
资设立前海盛发事项构成关联交易,关联交易金额为鸿骏公司的出资额 122.50
万元与方大新能源的出资额 7.50 万元,合计 130.00 万元。
    2020 年 6 月 23 日,公司第九届董事会第二次会议审议了上述关联交易事
项,关联董事熊建明、熊建伟、周志刚回避表决,非关联董事表决结果为 4 票
同意,0 票反对,0 票弃权,议案表决通过,并授权公司管理层全权处理本次
交易后续相关事项,包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事对本议案进
行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组,按照相关法律法规及《公司章程》的规定,本次关联交易事项在董事会
审议通过后即可实施。
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     二、关联方的基本情况
   (1)公司名称:深圳市卓顺投资有限公司
    注册地址:深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 012 号曙光大
厦 1902-1
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:陈进武
    注册资本:100 万元
    统一社会信用代码:91440300MA5G8KCJOP
    成立日期:2020 年 6 月 18 日
    主营业务:项目投资、投资咨询、投资顾问。
    (2)股权结构:熊建明 99%、深圳市汇富丰投资有限公司 1%
    (3)实际控制人:熊建明先生
   (4)关联关系:卓顺投资为本公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先
 生控制的公司,系本公司的关联方。
   (5)失信被执行情况:卓顺投资不是失信被执行人。
    三、拟共同设立公司的基本情况(拟)
    (1)公司名称:深圳前海盛发投资有限公司
    (2)公司类型:有限责任公司
    (3)股东及持股比例:鸿骏公司 49%、方大新能源 3%、卓顺投资 48%。
    (4)出资方式:自有现金方式
    (5)注册资本:100 万元人民币
    (6)注册地:深圳市(具体地点以工商部门最终核准登记为准)
    (7)经营范围:项目投资、投资咨询、投资顾问。
    以上信息均以登记机关核准为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据
    鸿骏公司、方大新能源与卓顺投资的出资按各方股权比例,以现金出资、
对等投入、同股同权、共享收益、共担风险。

    五、关联交易协议的主要内容
    1、投资主体和投资额、出资比例
    (1)各方同意共同投资设立前海盛发。
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    (2)前海盛发投资总额为人民币 250 万元。其中鸿骏公司出资 122.50 万
元、占出资总额 49%,方大新能源出资 7.50 万元、占出资总额 3%,卓顺投资
出资 120.00 万元、占出资总额 48%。
    (3)各方应在前海盛发工商登记完成后六十日内,足额将出资款存入前
海盛发银行账户。
    2、利润分享和亏损分担及公司资产约定
    (1)各方按各自实际出资额占前海盛发出资总额的比例分享利润,分担
亏损。
    (2)各方以各自认缴出资额为限对前海盛发承担有限责任。
    3、本次共同投资,各方遵循自愿协商、公平合理的原则,本公司及关联
方按照持股比例平等地对前海盛发进行出资。
    4、协议生效:经方大集团第九届董事会第二次会议审议通过共同出资设
立深圳前海盛发投资有限公司后且双方盖章之日起生效。
    以上信息均以登记机关核准为准。
       六、本次关联交易的目的及对公司的影响
    设立前海盛发是公司实施发展战略的需要,能够充分发挥关联方的资源整
合能力优势,符合公司长远发展规划。本次关联交易经交易双方友好协商确定,
交易定价公允,不存在损害上市公司利益的情形,亦不存在损害公司及公司股
东,尤其是公司中小股东利益的情形,不会对公司生产经营产生不利影响。
    前海盛发为本公司的控股子公司,本次出资对公司的财务状况和经营成果
无重大影响。
       七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
       2020 年年初至本公告披露日,公司与本次交易的关联方(卓顺投资及实
际控制人熊建明先生控制的其他公司)累计已发生的关联交易总额为 19.31 万
元。
       八、独立董事意见
    公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将
本次关联交易事项提交第九届董事会第二次会议审议,并发表了独立意见如下:
    董事会会议审议上述关联交易事项时,关联董事回避表决,审议和表决程
序合法、有效。上述关联交易遵循了一般商业条款,定价公允,符合公司和全
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体股东的利益,符合国家有关法律、法规、政策的规定,符合上市公司的业务
发展需要求,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益
的行为和情况。我们同意公司上述关联交易事项。
    九、报备文件
    1.   第九届董事会第二次会议决议;
    2.   独立董事关于与关联方共同投资暨关联交易议案的事前认可意见;
    3.   独立董事对第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。


                                          方大集团股份有限公司董事会

                                                        2020年6月24日




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