股票简称：方大集团、方大 B 股票代码：000055、200055 公告编号：2021-02 号
方大集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第六次会议于
2021 年 3 月 19 日上午在本公司会议室召开，会议通知于 2021 年 2 月 26 日以书面和电子邮
件方式送达。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，公司监事、
高管列席了本次会议。本次董事会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会
议经审议通过如下决议：
1、2020 年度总裁工作报告：
详见公司《2020 年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。
2、2020 年度董事会工作报告：
详见公司《2020 年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”、“第十节公司治理”。
3、2020 年年度报告全文及摘要；
4、2020 年度财务决算报告：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年公司实现营业收入人民币
2,979,296,410.16 元，归属于上市公司股东的净利润人民币 382,051,466.98 元。详细内容
参见《公司 2020 年年度报告》之“第二节”中“六、主要会计数据和财务指标”和“第十
二节 财务报告”。
5、关于 2020 年度利润分配预案的议案：
（一）2020 年度可供分配利润情况和利润分配预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度母公司净利润为人民币
112,581,559.04 元，加年初未分配利润人民币 1,236,002,518.79 元，减提取 10%盈余公积
11,258,155.90 元，减派发 2019 年度股利人民币 54,413,947.55 元后，2020 年度可供股东
分配的利润为人民币 1,282,911,974.38 元。
2020 年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转
至下一年度。
（二）2020 年度不进行利润分配的原因
根据公司发展需要，2020 年度未分配的利润将用于公司经营发展。
公司最近三年（2018-2020 年度）现金分红总额为 62,061.52 万元（含回购 B 股股份支
付的现金），占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的 62.56%，公司的现金分红水
平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
公司本次利润分配方案符合公司章程及相关规章的规定，独立董事对公司 2020 年度利
润分配预案发表了同意的独立意见。
6、本公司 2020 年度内部控制自我评价报告；
7、关于向银行等金融机构申请授信提供担保的议案：
为满足公司日常生产经营的资金需求及提高公司的决策效率，公司及公司全资子公司、
控股子公司(含直接持股和间接持股，以下统称“子公司”）拟向银行等金融机构申请授信总
额度不超过人民币 68 亿元，提供担保总额度不超过人民币 68 亿元（包括公司对子公司担保、
子公司对公司担保、子公司对子公司担保、公司或子公司对自身提供自有物业抵押担保等各
种担保方式）。
董事会提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信
担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股
东大会决议，授权期限自 2020 年度股东大会批准之日起至 2021 年度股东大会之日止。
预计担保授信额度明细如下：
被担保方最 担保额度占上
担保方 截至目前 本次新增 是否
近一期经审 市公司最近一
担保方 被担保方 持股比 担保余额 担保额度 关联
计资产负债 期经审计净资
例 （亿元） （亿元） 担保
率 产比例
方大集团 方大集团股
股份有限 份有限公司 100% 19.80% 2 2 3.72% 是
公司 （抵押）
方大集团 深圳市方大
股份有限 建科集团有 100% 65.48% 26.04 41.7 77.50% 是
公司 限公司
方大集团
方大智创科
股份有限 94.04% 68.41% 10.8 15.8 29.36% 是
技有限公司
公司
方大集团 方大新材料
股份有限 （江西）有 100% 45.97% 1.45 3 5.58% 是
公司 限公司
上海方大 上海方大智
智建科技 建科技有限 100% 53.72% 0.8 1 1.86% 是
有限公司 公司（抵押）
方大集团 成都方大建
股份有限 筑科技有限 100% 70.66% 0 1 1.86% 是
公司 公司
被担保方最 担保额度占上
担保方 截至目前 本次新增 是否
近一期经审 市公司最近一
担保方 被担保方 持股比 担保余额 担保额度 关联
计资产负债 期经审计净资
例 （亿元） （亿元） 担保
率 产比例
深圳市方 深圳市方大
大置业发 置业发展有
100% 58.75% 18.2 0 0.00% 是
展有限公 限公司（抵
司 押）
方大（江 方大（江西）
西）置地有 置地有限公 100% 78.83% 2 0 0.00% 是
限公司 司（抵押）
方大集团 深圳市前海
股份有限 科创源软件 94.04% 19.94% 0.1 0.5 0.93% 是
公司 有限公司
深圳市方
大建科集 方大集团股
0% 19.80% 0 3 5.58% 是
团有限公 份有限公司
司
合计 61.39 68
本次新增担保额度包括目前担保余额中在本次授权期限内到期需续期的担保金额以及
新增担保金额。本次新增担保额度，在授权期限内可循环使用。担保实际发生总额未超过上
述授权总额度的情况下，可在内部适度调整各担保单位和被担保单位之间（包括公司和公司
全资子公司）的担保额度。
8、本公司关于聘请 2021 年度审计机构的议案：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会提议，同意继续聘请容诚会
计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2021 年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用
为 150 万元人民币，聘期一年。
9、关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析；
10、关于开展外汇衍生品交易业务的议案：
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司
日常业务实际需要，公司及子公司计划使用自有资金，继续与金融机构开展外汇衍生品交易
业务，交易品种主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、人民币外汇期权业务、
无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。外汇衍生品交易最高余额不超过等
额 3 亿元人民币，期限自董事会审议通过后 12 个月内，可循环使用。
11、本公司 2020 年社会责任报告；
12、关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案：
（1）为延伸公司的产业链，提升公司竞争能力，公司全资子公司深圳市方大建科集团
有限公司（以下简称“方大建科”）、深圳市鸿骏投资有限公司（以下简称“鸿骏公司”）以
现金方式收购关联方深圳市盈翔投资有限公司（以下简称“盈翔投资”）、深圳市明久投资有
限公司（以下简称“明久投资”）持有的深圳市云筑实业有限公司（以下简称“云筑公司”）
100%股权。本次交易完成后，公司全资子公司方大建科、鸿骏公司将分别持有云筑公司 99%
和 1%股份，云筑公司将成为公司的全资孙公司。
（2）本次交易价格按照中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市方大建科集团有限
公司拟收购深圳市云筑实业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第 530
号）的评估值 12,538.81 万元由双方协商确定，本次交易金额合计为人民币 12,538.81 万元。
（3）明久投资、云筑公司为本公司实际控制人熊建明先生控制的公司，因此本次交易
事项构成关联交易。
（4）本次股权交易资金来源为公司自有或自筹资金。本次股权转让前后，云筑公司的
股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 出资额 出资额 出资方式
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
明久投资 850 85% 0 0% 货币
盈翔投资 150 15% 0 0% 货币
方大建科 0 0% 990 99% 货币
鸿骏公司 0 0% 10 1% 货币
合计 1000 100% 1000 100%
（5）授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次交易在董事会
审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（6）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成重组上市。
13、关于注销 2020 年度已回购 B 股股份减少注册资本并修改《公司章程》的议案：
公司于 2020 年 6 月 23 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于 2020 年度
回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的方案》，为维护公司价值及股东权益，公司决
定使用自有资金以集中竞价交易方式，回购部分境内上市外资股（B 股）股份。回购的股份
在披露回购结果公告后三年内经股东大会审议通过后予以注销并减少注册资本；若公司股东
大会审议未通过，已回购股份将按相关规定在三年内转让。回购股份期限为：自公司董事会
通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
截至 2020 年 9 月 22 日，上述回购期限已届满，累计回购公司 B 股股份 14,404,724 股，
购买最高价为 3.47 港元/股，最低价为 3.16 港元/股，回购股份累计支付 48,359,819.24
港元（含交易相关费用），并于 2020 年 9 月 24 日发布了《关于回购期届满暨股份回购实施
结果的公告》。
现公司拟注销 2020 年度已回购的 B 股股份 14,404,724 股，并相应减少公司的注册资本，
同时对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等条款相应进行修改，具体
修改如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 1,088,278,951 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,073,874,227
元。
第十九条 公司股份总数为 1,088,278,951 股，公司 第十九条 公司股份总数为 1,073,874,227 股，公
的股本结构为： 司的股本结构为：
股份性质 数额 （股） 占总股本的比例 股份性质 数额 （股） 占总股本的比例
A股 679,715,472 62.46% A股 679,715,472 63.30%
B股 408,563,479 37.54% B股 394,158,755 36.70%
股份总数 1,088,278,951 100% 股份总数 1,073,874,227 100%
授权董事会办理上述公司股份注销、减少注册资本及相关的修改《公司章程》事宜。
14、关于修订《信息披露管理制度》的议案；
15、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案；
16、关于修订《内部审计制度》的议案；
17、关于召开 2020 年度股东大会的议案：
公司将于 2021 年 4 月 12 日（星期一）召开 2020 年度股东大会。召开方式为现场投票
及网络投票相结合的方式。详见公司《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。
上述第 12 项议案，关联董事熊建明、熊建伟、周志刚回避表决，非关联董事表决结果
为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
除第 12 项议案外，上述其他各项议案均获同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2020 年年度报告全文》、《2020 年年度报告摘要》、《2020 年度内部控制自我
评价报告》、《2020 年社会责任报告》、《关于向银行等金融机构申请授信提供担保的公
告》、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析》、《关于开展外汇衍生品交易业务的
公告》、《关于聘请 2021 年度审计机构的公告》、《关于全资子公司收购股权暨关联交易
的公告》、修订后的《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、
《内部审计工作制度》、《关于召开 2020 年度股东大会的通知》详见 2021 年 3 月 23 日公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
以上第 2-5、7、8、13 项议案需提交本公司 2020 年度股东大会审议。
特此公告。
方大集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 23 日
