方大集团：关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告2021-03-23
..股票简称：方大集团、方大 B 股票代码：000055、200055 公告编号：2021-08
方大集团股份有限公司
关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、本次交易存在标的资产评估增值风险，具体请见本公告“八、风险提
示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为延伸公司的产业链，提升公司竞争能力，方大集团股份有限公司（以
下简称“方大集团”、“本公司”或“公司”）全资子公司深圳市方大建科集
团有限公司（以下简称“方大建科”）、深圳市鸿骏投资有限公司（以下简称
“鸿骏公司”）以现金方式收购关联方深圳市盈翔投资有限公司（以下简称“盈
翔投资”）、深圳市明久投资有限公司（以下简称“明久投资”）持有的深圳
市云筑实业有限公司（以下简称“云筑公司”）100%股权。本次交易完成后，
公司全资子公司方大建科、鸿骏公司将分别持有云筑公司 99%和 1%股份，云筑
公司将成为公司的全资孙公司。
2、本次交易价格按照中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市方大建
科集团有限公司拟收购深圳市云筑实业有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字【2021】第 530 号）（以下简称：《资产评估报告》）的评估值 12,538.81
万元由双方协商确定，本次交易金额合计为人民币 12,538.81 万元。
3、明久投资、云筑公司为本公司实际控制人熊建明先生控制的公司，因
此本次交易事项构成关联交易。
4、本次股权交易资金来源为公司自有或自筹资金。本次股权转让前后，
云筑公司的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 出资额 出 资 额 出资方式
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1
明久投资 850 85% 0 0% 货币
盈翔投资 150 15% 0 0% 货币
方大建科 0 0% 990 99% 货币
鸿骏公司 0 0% 10 1% 货币
合计 1000 100% 1000 100%
5、本公司 2021 年 3 月 19 日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了
上述关联交易事项，关联董事熊建明、熊建伟、周志刚回避表决，非关联董事
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获表决通过，并授权公司管
理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。公司独
立董事对本议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次交易在
董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
（1）公司名称：深圳市明久投资有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈进武
注册资本：850 万元
统一社会信用代码：91440300MA5ET5F81J
成立日期：2017 年 10 月 23 日
主营业务：投资兴办实业、投资顾问、创业投资业务等。
股权结构：熊建明 99%、深圳市汇富丰投资有限公司（以下简称“汇富丰
投资”）1%。汇富丰投资是熊建明先生控制的公司。
实际控制人：本公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生。
（2）历史沿革
明久投资成立于 2017 年 10 月 23 日，熊建明持股 99.00%，王枫持股 1.00%。
2019 年 1 月 11 日完成股权结构调整，股东王枫将 1%股权转让给汇富丰投资。
2020 年 9 月 25 日明久投资完成注册资本变更，注册资本由 3000 万元变更为
2
850 万元。
（3）近三年业务情况：除持有云筑公司股权外，无其他业务。
（4）主要财务数据
截至 2020 年末，明久投资的总资产为 1,437.31 万元，净资产为 1,437.23
万元，2020 年度实现营业收入为 0 万元，净利润为 1,275.24 万元（未经审计）。
（5）关联关系：明久投资为熊建明先生控制的公司，系本公司的关联方。
（6）明久投资不是失信被执行人。
（二）关联方二
（1）公司名称：深圳市盈翔投资有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：唐宏
注册资本：153 万元
统一社会信用代码：91440300MA5ETBYY1R
成立日期：2017 年 10 月 26 日
主营业务：投资兴办实业、投资顾问、创业投资业务等。
股权结构：唐宏 66.67%、深圳市卓久科技有限公司（以下简称“卓久科技”）
33.33%。卓久科技是熊建明先生控制的公司。
实际控制人：唐宏。
（2）历史沿革
盈翔投资成立于 2017 年 10 月 26 日，股东组成为：熊建明持股比例 33.33%，
熊建伟、周志刚、林克槟及魏越兴持股占比分别均为 13.33%，熊海刚和唐宏持
股占比分别均为 6.67%。2019 年 7 月 17 日完成股权变更，股东变更为熊建明
持股 93.33%、唐宏持股 6.67%。2020 年 11 月 11 日，盈翔投资注册资本由 750
万元变更为 153 万元。2020 年 11 月 18 日，盈翔投资完成股权变更，股东变更
为唐宏持股占比 66.67%、深圳市卓久科技有限公司（熊建明先生控制的公司）
持股占比 33.33%。
（3）近三年业务情况：除持有云筑公司 15%股权外，无其他业务。
（4）主要财务数据
3
截至 2020 年末，盈翔投资的总资产为 256.34 万元，净资产为 256.34 万
元，2020 年度实现营业收入为 0 万元，净利润为 224.93 万元（未经审计）。
（5）关联关系：卓久科技为熊建明先生控制的公司，系本公司的关联方。
（6）盈翔投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（1）公司名称：深圳市云筑实业有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技南十二路曙光大厦 1902 室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：唐宏
注册资本：1000 万元
统一社会信用代码：91440300MA5EU01A0M
成立日期：2017 年 11 月 8 日
主营业务：建筑安全、建筑节能系统的检测、技术服务及咨询；智慧建筑
系统的技术服务；互联网技术开发及相关技术服务；智慧交通设施的检测、技
术服务及咨询；建筑服务行业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；各种
建筑改造服务、房屋修缮服务、建筑外墙维保服务等。
（2）股权结构：明久投资 85%、盈翔投资 15%。
（3）实际控制人：熊建明先生
（4）关联关系：云筑公司为熊建明先生控制的公司，系本公司的关联方。
（5）最近一年的财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额
2,460.31 万元，负债总额 1,180.12 万元，应收账款 890.56 万元，净资产
1,280.19 万元，或有事项涉及的总额为 0 万元。2020 年度营业收入 2,089.54
万元，营业利润 873.58 万元，净利润 777.22 万元，经营活动产生的现金流量
净额 625.82 万元。
（6）截至本公告日，云筑公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在
妨碍权属转移的其他情况。云筑公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（7）云筑公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策和定价依据
云筑公司主要从事建筑技术服务业，业务范围包括：既有建筑外维护系统
4
的技术服务及检测、维护、功能改造服务，以及建筑防水防腐保温业务等。云
筑公司拥有多项专利、软件著作权，属于技术服务型企业，毛利率、净利润率
较高，盈利能力较强。2018-2020 年毛利率分别为 42%、64%、61%，净利润率
分别为 21%、32%、37%。本次交易完成后，云筑公司的业务可以对公司产业链
起到补充作用，公司与云筑公司可以共享客户资源，拓展销售渠道，发挥协同
效应，有利于进一步提升公司的竞争优势。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估值为依据，由交易各方基于市场化交易原则公平友好协商确定。根据中
联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，评估采用收益法，对云筑
公司 100%股权权益进行评估，云筑公司截至 2020 年 12 月 31 日全部股东权益
市场价值的评估值为 12,538.81 万元，评估较净资产增值 11,258.62 万元，增
值率为 879.45%。
公司本次交易遵循市场定价的原则，按上述资产评估值，经交易各方友好
协商，确定本次交易价合计为 12,538.81 万元。本次交易定价公允合理，不存
在损害公司及股东利益的情形。
云筑公司评估值较净资产值有较大增加的主要原因：
1、具有较强的技术和服务能力，客户认可度较高，市场竞争力较强
云筑公司核心团队是本行业从事 10 年以上技术及管理专业人才，专注于
建筑外维护系统技术服务领域新技术、新工艺的探索和创新，依靠技术创新和
管理创新打造公司品牌。
云筑公司根据客户个性化程度高、响应速度要求快等特点，研发了拥有自
主知识产权的“云筑运维”客户项目互联网服务平台，创新了业界的服务模式，
使客户实时了解自身项目的动态进展，提升了客户服务满意度。通过不断研发
投入和技术创新，云筑公司获得实用新型专利 15 项、申请发明专利 1 项、软
件著作权 6 项、商标权 7 项，被认定为国家高新技术企业。云筑公司还在经营
服务中引入保险理赔，与平安财险、太平洋财险、人保财险等保险公司合作，
创新了行业经营模式，为客户提供保障和便捷，增强了市场竞争力。
由于技术和服务优势明显，云筑公司在行业内具有较高的认可度和品牌知
名度。先后获得了平安、百度、中海油、海信、招商银行、中兴通讯、招商局、
深投控等大客户技术维保服务订单，2020 年度合作服务客户的建筑外维护系统
5
面积已达 600 万平方米，且保持持续增长。云筑公司先后获评佳兆业、星河、
大中华、万象美、龙光、海岸物业等客户优秀供应商，2018 年获“深圳市物业
管理行业协会推荐供应商”。
云筑公司的订单合同周期通常为 1+1 年或 2+1 年合作方式，具有较长的服
务周期，与客户之间的粘性好，有利于重点客户的稳定和积累，同时降低了市
场开拓成本。
此外，云筑公司积极拓展布局深圳以外区域的市场，复制现有成熟服务模
式，有望在 2021 年形成新的区域市场销售增长。同时挖掘已合作客户的潜在
需求，拓宽建筑服务边界和范围，多管齐下。未来，随着云筑公司技术、服务、
品牌、市场等综合优势不断扩大，持续获得订单的规模将不断提升。
经过几年的发展和积累，云筑公司已具有较强的技术和服务能力，经营模
式趋于成熟，客户认可度较高，市场竞争力不断增强，属技术服务型公司。
2、盈利能力较强
云筑公司具有较强的技术创新和服务能力，是国家高新技术企业，享受国
家税收优惠政策支持。云筑公司 2018-2020 年毛利率分别为 42%、64%、61%，
净利润率分别为 21%、32%、37%，盈利能力较强。
3、市场前景广阔
据相关行业协会数据统计，目前中国既有建筑外维护系统面积超过 15 亿
平方米。随着全国各地越来越重视既有建筑安全管理和智慧城市的建设，全国
多地陆续出台既有建筑安全维护和管理办法，既有建筑外维护系统安全检测、
维护和修缮服务量将不断增长，建筑外维护系统维护相关产业市场前景广阔。
经估算，潜在的既有建筑外维护系统安全检测、技术维护和修缮服务的产值约
150 亿元/年。
4、云筑公司属轻资产公司
云筑公司是技术服务型企业，属轻资产公司。经审计，2020 年末云筑公司
净资产为 1,280.19 万元，2020 年云筑公司净利润为 777.22 万元，为净资产的
60.71%。
在评估过程中，不仅考虑了云筑公司的账面资产，同时也考虑了如客户
资源、管理、供应能力等各项对获利能力产生重大影响的因素，这些因素并未
反映在账面中的资产价值，即评估结论充分涵盖了云筑公司全部权益价值，因
6
此造成本次评估定价较账面增值率较高。
五、交易协议的主要内容
转让方一：明久投资
转让方二：盈翔投资
受让方一：方大建科
受让方二：鸿骏公司
标的公司：深圳市云筑实业有限公司
根据交易各方拟签署的《股权转让协议书》，主要内容如下：
1、股权转让及债权债务承担
1.1、基于《股权转让协议书》所规定的条款和条件，转让方同意将标的
公司股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务分别转让给受让方，受让
方同意受让标的公司股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。自完成
股权转让工商变更登记手续之日起，受让方按股权比例分享标的公司利润和分
担风险及亏损。
1.2、各方确认除《标的公司债权债务清单》外，在《股权转让协议书》
签署日起至完成股权转让工商变更登记手续期间标的公司正常经营发生可预
见经营债务，包括税费、工资、供应商货款，由标的公司负责清偿。
2、股权转让价格及价款支付
2.1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》对标的公
司的评估值 12,538.81 万元，经各方友好协商确定本次交易价格。转让方一将
其持有的标的公司 84%和 1%的股权分别转让给受让方一、受让方二，转让方二
将其持有的标的公司 15%的股权转让给受让方一，本次股权转让完成后，受让
方一、受让方二分别持有标的公司 99%、1%的股权。本次股权转让的具体情况
如下：
拟转让标的公司 对应标的公司 股权转让价款
序号 转让方 受让方
出资额（万元） 注册资本比例 （万元）
1 受让方一 840 84% 10,532.60
转让方一
2 受让方二 10 1% 125.39
3 转让方二 受让方一 150 15% 1,880.82
合计 1000 100% 12,538.81
7
2.2《股权转让协议书》生效之日起 10 个工作日内，受让方应将第 2.1 款
所约定的上述股权转让价款的 10%支付至转让方指定的银行账户。
2.3 各方同意自完成股权转让工商变更登记手续之日起 10 个工作日内，受
让方应将第 2.1 款所约定的上述股权转让价款的 90%支付至转让方银行账户。
3、股权转让及变更登记
3.1 自转让方收到《股权转让协议书》约定的 10%股权转让款之日起 10 个
工作日内，各方应到深圳市市场监督管理局办理本次股权转让的工商变更登记
手续。
3.2《股权转让协议书》的公证（如需）、股权变更登记手续由转让方办
理，受让方有义务给予一切必要的配合及协助（包括但不限于提供有关的文件
及资料）。
3.3 如根据政府主管部门要求，需要按照其示范文本签署有关的股权转让
协议，各方根据《股权转让协议书》约定的条件，按政府主管部门要求另行签
订关于标的股权的《股权转让协议》，但该《股权转让协议》不得与《股权转
让协议书》的内容相冲突，且该《股权转让协议》中的未尽事宜以《股权转让
协议书》为准。
4、过渡期内的相关安排
自《股权转让协议书》生效之日起，至标的股权完成工商变更登记手续之
日，系过渡期。过渡期内，转让方确保并承诺：
4.1 转让方合法拥有《股权转让协议书》项下转让的相关股权，并对该等
转让股权拥有完全、有效的处分权；该股权没有向任何第三方设置担保或任何
第三方权益；没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
4.2 转让方不得进行任何不正常的业务交易及任何非业务交易（包括任何
融资、投资安排）、借款、购买或出售重大资产或设置任何担保、利润分配、
调整员工职位与工资等事宜。
4.3 转让方不得通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持有的标的
公司的股权。
4.4 转让方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证标的公
司合法合规经营，标的公司的经营状况不会发生重大变化。
4.5 转让方对于过渡期内标的公司发生的重大事项（包括但不限于纠纷诉
8
讼事项的发生、处罚事项的发生、影响标的公司持续经营能力/盈利能力事件
的发生、重大债权诉讼时效即将到期等），自其知晓当时起 24 小时内用电话、
邮件、或传真方式通知受让方，协商解决处理办法。
4.6、标的公司在过渡期内的损益由受让方承担。
5、协议生效
经方大集团董事会审议通过本次收购股权事项且各方盖章之日起生效。
六、涉及收购资产的其他安排
1、自《股权转让协议书》签署生效日起至完成股权转让工商变更登记手
续前，股权转让方对此期间的重大事项做出决定前应事先征得受让方同意，因
转让方自行处理而导致标的公司资产重大损失的，转让方应承担标的公司转让
股权比例部分的损失。
2、自《股权转让协议书》签署日起至完成股权转让工商变更登记手续前，
股权转让方应确保标的公司核心管理团队忠诚勤勉地履行职务，对此期间的重
大事项做出决定前应事先征得受让方同意，因标的公司核心管理团队自行处理
而导致标的公司资产重大损失的，转让方应承担标的公司转让股权比例部分的
损失。
3、转让方承诺保持标的公司管理团队的稳定性，在转让协议签订前，标
的公司应与其核心管理人员及业务骨干签订聘用期限 5 年的劳动合同，并签署
《保密和竞业限制协议》，约定自签订协议之日起 5 年内不得离职，且承诺在
劳动关系存续期间和离开公司后 3 年内其本人及其直系亲属不得自营或与其他
人合作经营与标的公司所从事业务相同或相近的业务，不得到与标的公司从事
相同或相近业务的公司任职，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。
4、转让方保证，自《股权转让协议书》签署日起至完成股权转让工商变
更登记手续前，未经受让方书面同意不得擅自处理、处置标的公司资产；未经
受让方书面同意不擅自处理公司的债权债务；不得转移、泄露标的公司客户资
源、供应链体系。
5、本次股权交易资金来源为公司自有或自筹资金。本次收购完成后，云
筑公司不会与公司关联人产生同业竞争，并做到与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务上分开。
七、交易目的和对上市公司的影响
9
1、本次股权收购有利于补充完善公司幕墙系统业务产业链
云筑公司主要从事技术服务业，范围包括：既有建筑外维护系统的技术服
务及检测、维护、功能改造服务，以及建筑防水防腐业务等，具有毛利率、净
利润率较高的特点，竞争力和盈利能力较强。
云筑公司是国家高新技术企业，享受国家税收优惠政策支持。截至目前，
已获得实用新型专利 15 项、软件著作权 6 项，申请发明专利 1 项，拥有防水
防腐保温工程专业承包资质。
云筑公司无有息负债，盈利能力较强，现金流充足，发展健康。云筑公司
2018-2020 年毛利率分别为 42%、64%、61%，净利润率分别为 21%、32%、37%；
净利润分别为 376.24 万元、629.79 万元、777.22 万元，近三年净利润持续增
长。
通过本次收购，可以对公司产业链起到补充作用，拓宽公司的业务范围和
产业规模，扩展新的利润增长点，符合公司做大做强主业的长远发展规划，增
强竞争能力。
2、共享客户资源，发挥协同效应
本公司的幕墙系统业务和云筑公司建筑外围护系统技术服务业务分别属
于产业链前端和后端。通过本次收购，可以共享客户资源，拓展销售渠道，发
挥协同效应，有利于提升公司的竞争力。
本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在损
害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产
生不利影响。本次交易完成后，公司将持有云筑公司 100%股权，云筑公司将纳
入公司合并报表范围。本次收购资金来自子公司自有或自筹资金，可能对公司
的现金流有一定的影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公
司财务及经营状况产生重大影响。
八、风险提示
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云筑公司 100%股权的评估价值为
12,538.81 万元，净资产为 1,280.19 万元，评估值较其账面价值存在较高的增
值。由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能
存在资产估值与实际情况存在差异或较大差异的风险。提请投资者关注相关风
险。
10
九、与该关联人累计发生的各类关联交易情况
2021 年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方（明久投资、盈翔
投资及实际控制人熊建明先生控制的其他公司）累计已发生的关联交易总额为
18.24 万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了本次关联交易的相关资料，独立董事进行了事
前审查，同意将本次关联交易事项提交第九届董事会第六次会议审议，并发表
了独立意见如下：
董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程
序合法、有效。符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司此次股权收购符合公司经营发展的需要，有利于公司延伸和完善业务
产业链，提升公司经营业绩，进一步推动公司未来的可持续发展，具有必要性、
合理性。
上述关联交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司和全体股东的利
益，符合国家有关法律、法规、政策的规定，符合上市公司的业务发展需要，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为
和情况。
综上，我们同意公司上述关联交易事项。
十一、报备文件
1. 第九届董事会第六次会议决议；
2. 独立董事关于全资子公司收购股权暨关联交易议案的事前认可意见；
3. 独立董事对第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4. 《资产评估报告》；
5. 《股权转让协议书》。
方大集团股份有限公司董事会
2021年3月23日
11
