深圳赛格股份有限公司独立董事
      关于公司 2022 年度相关事项的专项说明及独立意见

    根据《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》等有关规定，我们作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，基于客观、公正的立场，就公司第八届董事会第八次会议审议的相关
议案，发表如下独立意见：
    一、对《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
    我们认为：报告期内，依据五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》《企
业内部控制配套指引》的要求，公司开展了与财务报告相关的内控体系建设工作，
通过内控实施工作方案的制定、风险分析与查找、缺陷分析与整改、内控制度与
流程的修订与完善、内控工作的评价等一系列工作，进一步完善了公司的内控体
系。公司现有的内部控制体系已较为健全，形成了以公司基本管理制度、公司业
务控制制度与流程、公司经营管理控制制度与流程、公司投资及项目管理控制制
度与流程、会计系统控制制度与流程、信息系统控制制度与流程、内部审计控制
制度与流程等为基础的公司内部控制体系。该内控体系能够适应公司经营管理和
公司发展的需要，能够对编制真实、准确、完整的财务报表提供可靠的保证，能
够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控制，能够对公司各项业务活动
的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供可靠的保证。
    二、对公司计提 2022 年度各项资产减值准备发表如下独立意见：
    我们认为：公司 2022 年度计提资产减值准备是按照《企业会计准则》的有
关规定及公司制订的计提资产减值准备相关规定进行的，该项减值准备的计提是
为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司
的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减
值准备。
    三、对公司董事会拟定的《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本
的预案》发表如下独立意见：
    我们认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）、《公


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司章程》及《公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》等相关规定，公
司重视对股东的合理投资回报，同时有利于公司的稳定运营和长期发展。相关决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。因此，我们同意公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，
并同意将该预案提交公司股东大会审议。
    四、对《公司 2022 年度日常经营性关联交易预计事项》发表如下独立意见：
    我们认为：本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动以及为解决公司与
控股股东之间的同业竞争问题而发生，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经
营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形；关联董事回避了表决，
表决程序合规。
    五、对《2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情
况》发表如下独立意见：
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》和《上市公司独立董事履职指引》的相关规定，我们就控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和
核实，情况如下：
    1.截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情形。
    2.截至报告期末，公司控股子公司按行业商业惯例为商品房承购人向银行提
供按揭抵押贷款的阶段性担保的实际担保余额为 973 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 0.50%；控股子公司对合并报表范围内的其他公司提供的担保余额为
11,000 万元。
    我们认为：2022 年度公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司
内部控制体系的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。
    六、对公司使用自有闲置资金购买理财产品发表如下独立意见：
    我们认为：根据公司目前的资金情况，为继续提高自有闲置资金的使用效率，
增加公司资金收益，公司及下属控股子公司拟使用不超过人民币 20 亿元自有资
金进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高闲置资金的使用效率,符合公司



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利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司使用闲
置资金购买理财产品,并同意将该议案提交股东大会审议。
       七、对关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产 2022 年度业绩承诺实现情况及其他事项说明的独立意见
     1.按假设开发法评估的项目情况说明
     根据重大资产重组时公司与深圳市赛格集团有限公司签订的《业绩承诺及补
偿协议之补充协议》约定，按假设开发法评估的项目如自评估基准日至三年承诺
期限届满之日期间，已完成销售的面积未能达到截至评估基准日的剩余可销售面
积或完工后可销售面积的 90%的，则深圳市赛格集团有限公司按假设开发法评估
的项目业绩承诺期延长至实现销售面积比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12
月 31 日）。
     自评估基准日至 2022 年 12 月 31 日，按照假设开发法评估的项目赛格 ECO
一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广
场项目，已完成销售的面积均未达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后
可销售面积的 90%，上述各项目的建设、完成销售等的情况已经北京市中伦（深
圳）律师事务所核查并出具《关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的以
假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专项法律意见书》。其中，西安赛格
广场项目已转让并已完成工商变更手续，西安赛格广场项目的经营业绩亦不再纳
入公司的合并报表范围、不会对公司构成影响，《业绩承诺及补偿协议》《业绩承
诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》中有关西安赛格
广场项目的业绩承诺约定因履行的基础不存在而自动终止。
     综上，我们认为按照上述假设开发法评估的项目均未满足对业绩承诺实现情
况进行专项审计、确定是否需要业绩补偿的条件，该等项目的业绩承诺期限均需
要分别延长至各项目实现销售面积比例达到 90%的当年年末；西安赛格广场项目
转让已履行相关审议、披露程序，上述事项不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
     2.关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造新增临时建筑的收益承诺情况说
明
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳赛格股份有限公司



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2022 年度业绩承诺完成情况鉴证报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，深圳市赛格
创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司和深圳市赛格地产投资股份
有限公司按收益法评估的标的资产 2022 年度经审计的净利润高于承诺收益，完
成 2022 年度的业绩承诺。审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，我们同意上述事项。




                                           独立董事：张波、麦昊天、刘生明
                                                       2023 年 4 月 27 日




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