北京市高朋（南京）律师事务所
              关于南京普天通信股份有限公司
                2019 年第二次临时股东大会
                        的法律意见书
致：南京普天通信股份有限公司

    北京市高朋（南京）律师事务所（以下简称“本所”）受南京普

天通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师胡宜金、

肖正出席了于 2019 年 8 月 27 日召开的公司 2019 年第二次临时股东

大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“证券法”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，

就本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次

股东大会的文件材料，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，出

席了本次股东大会。

    基于上述，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2019 年第二次临时

股东大会的召集等相关法律问题提供如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于 2019 年 8 月 10 日将本次股东大会的召开时间、地点、

审议事项等相关决议公告、通知刊登在《证券时报》、《香港商报》

及巨潮资讯网上告知全体股东。公告和通知的刊登日期距本次股东大


                               1
会召开日期已超过 15 日。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：现场

会议于 2019 年 8 月 27 日 15：00 在江苏省南京市普天路 1 号如期召

开 ； 公 司 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供本次股东大会网络形式

的投票平台。通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019

年 8 月 27 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过互联网

投票系统投票的具体时间为：2019 年 8 月 26 日 15：00 至 2019 年

8 月 27 日 15：00。

    经审核，本所律师认为公司本次股东大会的召集与召开符合《公

司法》和《公司章程》关于股东大会召集与召开程序的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的人员有：

    1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 2 人，代

表股份 115,002,600 股，占公司总股本 215，000，000 股的 53.4896 %

（其中国有法人股 115，000，000 股，B 股 2,600 股）。根据深圳证

券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数

共 1 人，代表股份 266452 股，占公司股份总数的 0.1239 %。上述股

东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的

截止 2019 年 8 月 20 日下午收市时在深交所交易结束后登记在册的

公司股东为准。

    2、公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他公司高级管理


                               2
人员及见证律师出席了本次股东大会。

     经验证，上述出席本次股东大会的人员资格均合法有效。

三、关于本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人是公司董事会。经验证，本次股东大会的

召集人资格合法有效。

四、关于本次股东大会的表决程序

     本次股东大会就通知中列明的 4 项议案进行了审议，并以记名投

票方式对上述议案进行了表决。本次会议现场投票及网络投票表决结

束后，公司合并统计了现场投票及网络投票的表决结果。

     审议上述议案的表决，经由出席本次股东大会的一名律师、两名

股东代表与一名监事代表监票清点，并当场公布了表决结果如下：

     （一）关于《关于成女士不再担任公司董事的议案》议案的表

决

     表决结果：得 115，002，600 表决票数，占出席本次股东大会有

表决权股份总数的 99.77%。

     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单

独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：得 2，600 表决

票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.97%。

     （二）关于《关于赵新平先生、章红女士不再担任公司监事的议

案》议案的表决

     表决结果：得 115，002,600 表决票数，占出席本次股东大会有

表决权股份总数的 99.77%。


                               3
    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单

独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：得 2,600 表决

票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.97%。

    （三）关于《关于补选李彤先生、刘韫女士为公司董事的议案》

议案的表决（以累积投票方式进行选举）

    （1）关于李彤先生的表决结果：得 115，522，608 表决票数，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.22%。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单

独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：得 522,608 表

决票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 194.24%。

    （2）关于刘韫女士的表决结果：得 115，002，601 表决票数，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.77%。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单

独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：得 2，601 表决

票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.97%。

    （四）关于《关于补选吕东先生、魏洁女士为公司监事的议案》

议案的表决（以累积投票方式进行选举）

    （1）关于吕东先生的表决结果：得 115，002，601 表决票数，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.77%。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单

独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：得 2，601 表决

票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.97%。


                              4
    （2）关于魏洁女士的表决结果：得 115，262，608 表决票数，

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单

独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：得 262，608 表

决票数，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.60%。

    以上表决结果，本次普通决议获出席股东大会的股东或股东代理

人所持有效表决权的二分之一以上通过。审议涉影响中小投资者利益

的重大事项的议案时公司对中小投资者的表决单独计票。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》

的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

   综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关

法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会人员的资格、召

集人的资格合法有效，股东大会的表决程序和结果合法有效。

   本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

   本法律意见书正本叁份。

   （以下无正文）



    北京市高朋（南京）律师事务所



经办律师：胡宜金、 肖正               负责人：曹力




                              5
二 0 一九年八月二十七日




 6