证券代码：200468        证券简称：宁通信B          公告编号：2020-061




                   南京普天通信股份有限公司
    关于收购子公司股权暨吸收合并子公司的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

   导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    为优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，南京普天通信股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购控股子公司南京南方电讯有限
公司（以下简称“南方电讯”）持有的南京普天王之电子有限公司（以下简称“王
之公司”）33%股权，取得王之公司 100%股权，随后整体吸收合并王之公司，注
销王之公司法人资格。
    南主电讯与王之公司均为公司控股子公司，上述交易不构成关系交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2020 年 11 月 16
日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了收购王之公司 33%股权的议案
以及吸收合并王之公司的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，收购王之公司股权事项无需提交股东大会审议，股权转让事项完
成后吸收合并王之公司事项尚需提交公司股东大会审议。


    二、被合并公司基本情况
    标的公司名称：南京普天王之电子有限公司
    统一社会信用代码/注册号：913201157109378427
    类型：有限责任公司
    法定代表人：秦臻
    注册资本：5949 万元人民币
    成立日期：2002 年 09 月 28 日
    住所：南京市江宁经济技术开发区爱立信西侧一幢
    经营范围： 手机、电子产品、通信产品及电器产品的研发、生产、销售，
并提供相关服务；机电工程施工；金属制品、塑料制品的加工、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：本次股权收购前公司持有 67%股权，南京南方电讯有限公司（以
下简称“南方电讯”）持有 33%股权，收购后公司将持有王之公司 100%股权。
    主要财务数据（单位：元）：
项目                2019 年 12 月 31 日/2019 年 2020 年 7 月 31 日/2020 年
                             1-12 月（审计后）           1-7 月（审计后）
总资产                           24,314,269.44              23,065,268.16
总负债                           14,780,783.45              12,780,805.93
所有者权益                        9,533,485.99              10,284,462.23
营业收入                                   0.00                       0.00
营业利润                            -505,438.51                750,976.24
净利润                              -505,438.51                750,976.24
    拟收购股权权属情况：南方电讯所持王之公司 33%股权不存在抵押、质押或
其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。
    标的公司是否为失信被执行人：否


       三、股权转让方基本情况
    转让方名称：南京南方电讯有限公司
    统一社会信用代码：91320191134920478N
    法定代表人：杨志伟
    类型：有限责任公司
    成立日期：1992 年 08 月 28 日
    注册资本：3420.000000 万人民币
    住所：南京高新开发区 0708 幢西侧一层（长乐路 2 号）
    经营范围： 数据通讯、视频通信、网络接入产品、计算机及配件和软件的
开发、生产、销售、服务；仪器仪表、电子产品、电子元器件、电工器材的销售；
通信信息网络工程、建筑智能化工程、计算机信息系统工程设计、施工和系统集
成及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    股权结构：本公司持有其 97%股权，南京普天天纪楼宇智能有限公司持有其
3%股权。
    与本公司关系：为本公司控股子公司

    交易对手方是否为失信被执行人：否


       四、股权收购及吸收合并的具体安排
     经中天华资产评估有限责任公司评估，王之公司在评估基准日 2020 年 7 月
31 日的股东全部权益评估价值为 1034.02 万元。王之公司 33%股权对应评估价值
为 341.2266 万元。
    公司拟以经国资备案的评估价值为定价依据收购王之公司 33%股权，收购后
公司持有王之公司 100%股权，随后公司整体吸收合并王之公司。
    吸收合并相关事项安排：
    1.公司作为合并方整体吸收合并王之公司的全部资产、负债、权益、业务等，
合并完成后公司存续经营，王之公司的独立法人资格将被注销。
    王之公司无在册职工，不涉及人员安置事项。
    合并完成后王之公司的全部资产、债权债务及其他权利义务均由公司依法承
继。
    2．本次吸收合并完成后，本公司的经营范围、注册资本、公司名称、股权
结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而改变。
    3．合并双方按规定履行审批、公告、资产移交、权属变更、税务及工商注
销、变更等手续；合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
    4、提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次吸收合并王之公司的具
体事宜，包括但不限于协议文本签署、税务、工商变更登记、确定合并基准日等。
授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。


    五、股权收购及吸收合并的目的及对公司的影响
    为优化公司管理架构和资源配置，降低管理成本，提高运营效率，公司拟在
取得王之公司 100%股权后，整体吸收合并王之公司。
    南方电讯和王之公司均为公司合并范围内的子公司，本次股权收购和吸收合
并王之公司事项对公司合并财务报表不会产生重大影响。


    特此公告。
                                        南京普天通信股份有限公司董事会
                                                  2020 年 11 月 17 日