证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2020-063
南京普天通信股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京普天通信股份有限公司第七届董事会第四十四次会议于 2020 年 11 月
25 日以通讯方式召开，会议通知于 2020 年 11 月 18 日以书面方式发出，会议应
参加董事九人，实际亲自参加董事九人，本次董事会会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次资产出售构成重大资产重组的议案》
由于本次交易出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行
充分自查论证和审慎判断，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施
重大资产重组的各项条件。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
1
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的标的资产和交易方式
公司通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天高科 49.64%股权1
以及位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑
物。普天高科 49.64%股权和普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建
构筑物于北交所捆绑挂牌转让（以下简称“本次捆绑挂牌转让”），意向受让方
须同时受让普天高科 49.64%股权和普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及
地上建构筑物。
以符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备
案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位于普
天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科
49.64%股权及位于普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物的挂
牌底价分别为 22,749.2228 万元及 11,038.36 万元，信息披露期满日期为 2020 年
11 月 10 日。
经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以
22,749.2228 万元和 11,038.36 万元的价格受让普天高科 49.64%股权以及位于普天
路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于 2020 年
11 月 16 日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东
大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交
易合同需经股东大会审议批准后生效。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
2、交易价格和定价依据
1
本次交易的标的资产之南京普天所持普天高科股权的比例 49.64%系四舍五入结果。截至本次董事会召开
之日，普天高科的注册资本为 337,548,141.29 元，其中南京普天认缴出资为 167,548,141.29 元。
2
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《普天高新科技产业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10888 号），截至
评估基准日 2020 年 4 月 30 日，普天高科全部股东权益评估值为 45,828.41 万元。
公司已经取得中国普天信息产业集团有限公司对本次评估值的备案，普天高科全
部股东权益备案的评估值为 45,828.41 万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《土地使用权及地上建构筑物
市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10887 号），截至评估基准
日 2020 年 4 月 30 日，公司本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值
为 11,038.36 万元。公司已经取得中国普天信息产业集团有限公司对本次评估值
的备案，公司本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物备案的评估值为
11,038.36 万元。
以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机
构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位
于普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科
49.64%股权及位于普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物的挂
牌底价分别为 22,749.2228 万元及 11038.36 万元。
经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以
22,749.2228 万元和 11,038.36 万元的价格受让普天高科 49.64%股权以及位于普天
路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于 2020 年
11 月 16 日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东
大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交
易合同需经股东大会审议批准后生效。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
3、交易对方
根据南京普天于北交所公开挂牌结果，南京普天本次重大资产出售的交易
对方为普天双创。
3
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
4、交易协议的签署、审批及生效条件
南京普天已经于 2020 年 11 月 16 日与普天双创就普天高科 49.64%股权以及
普天路 1 号 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物转让事宜分别签署了《产
权交易合同》及《实物资产交易合同》，并于 2020 年 11 月 25 日与普天双创及
贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合同。本次重大资产出售事项尚
需经南京普天股东大会审议通过，上述《产权交易合同》、《实物资产交易合同》
及相应担保合同的生效条件中均包括经南京普天股东大会审议批准。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
5、付款安排
（1）普天高科 49.64%股权
1）普天双创已经根据北交所的要求在规定时间内支付保证金至北交所指定
账户；
2）《产权交易合同》生效后 1 个工作日内累计支付不低于交易总价款 51%
的交易价款至北交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；
3）办理完股权工商变更之日起 1 个工作日内将交易总价款剩余款项支付至
北交所指定账户。
分期付款 1 年内完成。
（2）普天路 1 号 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物
1）普天双创已经根据北交所的要求在规定时间内支付保证金至北交所指定
账户；
2）《实物资产交易合同》生效后 1 个工作日内累计支付不低于交易总价款
51%的交易价款至北交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；
4
3）办理完资产过户手续之日起 1 个工作日内将交易总价款剩余款项支付至
北交所指定账户。
分期付款 1 年内完成。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
6、过渡期损益归属
（1）普天高科 49.64%股权
自评估基准日至工商变更登记日期间，标的公司普天高科的损益由受让方按
受让后持股比例享有或承担。
（2）普天路 1 号 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物
本次挂牌出售普天路 1 号 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及
过渡期损益安排。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
7、产权交易涉及的债权、债务承继安排
（1）普天高科 49.64%股权
普天高科的债权债务在本次交易以后由普天高科继续承继。
（2）普天路 1 号 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物
本次挂牌出售普天路 1 号 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及
债权、债务承继安排。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
8、与资产相关的人员安排
（1）普天高科 49.64%股权
5
本次出售普天高科 49.64%股权不涉及普天高科人员安置事宜，普天高科员
工的劳动合同关系不因本次出售发生变动。
（2）普天路 1 号 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物
本次挂牌出售普天路 1 号 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及
人员安置。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
9、交易的费用和成本安排
（1）普天高科 49.64%股权
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于标
的交易过户所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北
京产权交易所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用
不应包含在交易价款中。
（2）普天路 1 号 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于标
的交易过户所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北
京产权交易所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用
不应包含在交易价款中，但办理标的产权证过户的手续费由受让方承担。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
10、本次重大资产重组决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重
组议案之日起 12 个月。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
6
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以
22,749.2228 万元和 11,038.36 万元的价格受让普天高科 49.64%股权以及位于普
天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。普天双创与公司属于
同受最终控制方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重组不构成重组上市的议案》
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》等相关规定，编制了《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《南京
普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
7
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》
公司通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天高科 49.64%股权
以及位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑
物。普天高科 49.64%股权和普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建
构筑物于北交所捆绑挂牌转让，意向受让方须同时受让普天高科 49.64%股权和
普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。
以符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备
案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位于普
天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科
49.64%股权及位于普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物的挂
牌底价分别为 22,749.2228 万元及 11,038.36 万元。
经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以
22,749.2228 万元和 11,038.36 万元的价格受让普天高科 49.64%股权以及位于普天
路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于 2020 年
11 月 16 日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东
大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交
易合同需经股东大会审议批准后生效。本次重大资产出售的交易价格遵循了公
开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，作价公允，程序公正，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司本次重大资产出售的交易对方为普天双创，与南京普天属于同受最终控
制方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本
次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市公司召开
股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重组符合<重大资产重组管理办法>第十一条规定
8
的议案》
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易拟出售的标的资产是上市公司持有的普天高新科技产业有限公司
（以下简称“普天高科”）49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路 1 号的
5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。
（1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
本次拟置出的股权类资产对应的标的公司主要经营自有房屋的租赁和配套
的物业、餐饮服务，符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定
本次交易拟置出的股权类资产对应的标的公司主要经营自有房屋的租赁和
配套的物业、餐饮服务，不属于重污染行业，本次交易符合有关环境保护的法律
和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定
本次交易拟出售普天高科 49.64%股权，不存在不符合有关土地管理的法律
和行政法规规定的情形。
本次拟置出的土地使用权及相关资产的具体情况详见重组报告书“第四章
标的资产基本情况/二、位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使
用权及地上建构筑物”部分内容。截至重组报告书签署之日，上市公司已经完成
了相关土地出让金的补缴，并取得了相应不动产权证书。
综上所述，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定。
（4）本次交易不违反有关反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
9
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司总股本为 215,000,000 股。本次交易不涉及股份发行，
不会对上市公司的股本总额和股权结构产生影响。本次交易完成后，上市公司的
社会公众股占总股本的比例不低于 25%，符合《上市规则》等关于公司上市条件
的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机
构对交易资产进行了专项审计、评估。上市公司通过北交所公开挂牌转让相关资
产，挂牌底价以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或
其授权机构备案的评估报告结果为依据。
根据以上公开挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方为普天双创，其与南
京普天属于同受最终控制方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避
表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。上市公
司独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产定
价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产是上市公司持有的普天高科 49.64%股权以及位于南京
市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。上述标的资
10
产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他
限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次
交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法
律、法规的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的
公司普天高科的主要业务为南京市秦淮区普天路 1 号自有房屋的租赁和配套的
物业、餐饮服务，且本次交易前南京普天仅持有普天高科的参股权；本次交易拟
出售的土地使用权和地上建构筑物对于上市公司主营业务亦没有影响。本次交易
不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；并且，通
过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展，有利于上市公司增强
持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立。
本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人不
会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，
上市公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司总经理及高层
管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》、 上市公司章程指引》等规定的要求，
继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
11
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不因本次重组而
发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司于 2020 年 6 月 4 日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告
编号：2020-032）（以下简称“提示性公告”），披露了为盘活存量资产，梳理归
整现有土地资源，南京普天正在筹划将相关土地房产增资产进入参股公司普天高
科。增资完成后，普天高科将成为公司控股子公司。后续公司分别于 2020 年 6
月 18 日、2020 年 7 月 6 日、2020 年 7 月 20 日、2020 年 8 月 3 日、2020 年 8
月 17 日、2020 年 8 月 31 日披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编
号：2020-034、2020-036、2020-041、2020-042、2020-044、2020-048）。
2020 年 9 月 14 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展暨调整重组
有关事项的公告》（公告编号：2020-049）（以下简称“调整公告”），披露了公
司拟将本次以土地房产增资参股公司事项调整为转让相关土地房产及参股公司
股权事项，即公司拟以挂牌方式对外转让参股公司普天高科 49.64%的股权以及
公司部分土地使用权和建构筑物。
以上市公司于 2020 年 6 月 4 日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》
（公告编号：2020-032）为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组
事项的敏感信息公布前 20 个交易日的区间为 2020 年 5 月 7 日至 2020 年 6 月 3
日；以上市公司于 2020 年 9 月 14 日披露《关于筹划重大资产重组的进展暨调整
重组有关事项的公告》（公告编号：2020-049）为敏感信息公布时点计算，上市
公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前 20 个交易日的区间为 2020 年 8
12
月 17 日至 2020 年 9 月 11 日。
就上述两个区间段内上市公司股票、深证综指（399106.SZ）、证监会计算机
通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况计算如下：
提示性公告前第 21 个 提示性公告前第 1 个交
项目 交易日 易日 涨跌幅
（2020 年 5 月 6 日） （2020 年 6 月 3 日）
宁通信 B-股票收盘价（元/股） 1.82 1.83 0.55%
深证综指-收盘值 1,790.28 1,847.38 3.19%
证监会计算机通信和电子设备
3,172.30 3,234.07 1.95%
指数（883136.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -2.64%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -1.40%
2020 年 5 月 6 日，上市公司股票收盘价格为 1.82 元/股；2020 年 6 月 3 日，
上市公司股票收盘价格为 1.83 元/股。
本次重大资产重组的提示性公告披露前 20 个交易日上市公司股票累计涨幅
为 0.55%，未达到《128 号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（深证综指）
影响，上市公司股票在上述区间内的累计跌幅为 2.64%；剔除同行业板块因素（证
监会计算机通信和电子设备指数）影响，上市公司股票在上述区间内的累计跌幅
为 1.40%，均未达到《128 号文》第五条的相关标准。
调整公告前第 21 个交 调整公告前第 1 个交易
项目 易日 日 涨跌幅
（2020 年 8 月 14 日） （2020 年 9 月 11 日）
宁通信 B-股票收盘价（元/股） 2.59 2.61 0.77%
深证综指-收盘值 2,244.17 2,164.22 -3.56%
证监会计算机通信和电子设备
3,928.12 3,651.61 -7.04%
指数（883136.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 4.33%
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调整公告前第 21 个交 调整公告前第 1 个交易
项目 易日 日 涨跌幅
（2020 年 8 月 14 日） （2020 年 9 月 11 日）
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 7.81%
2020 年 8 月 14 日，上市公司股票收盘价格为 2.59 元/股；2020 年 9 月 11
日，上市公司股票收盘价格为 2.61 元/股。
本次重大资产重组的调整公告披露前 20 个交易日上市公司股票累计涨幅为
0.77%，未达到《128 号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（深证综指）影
响，上市公司股票在上述区间内的累计涨幅为 4.33%；剔除同行业板块因素（证
监会计算机通信和电子设备指数）影响，上市公司股票在上述区间内的累计涨幅
为 7.81%，均未达到《128 号文》第五条的相关标准。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
经审议，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
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施工等报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在重组报告书
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易为上市公司资产出售，不涉及上市公司购买资产，不适用《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中第（二）、（三）款关于
上市公司购买资产的相关规定；
3、本次交易将使得上市公司资产中流动资产的占比提升，上市公司的流动
性将得到改善，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。针对本次交
易后的同业竞争、关联交易等事宜，上市公司控股股东、实际控制人已作出相关
承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易；
4、南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创，与南京普天属于同
受最终控制方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市
公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已
就本次交易出具了“中天华资评报字[2020]第 10888 号”《普天高新科技产业有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》、“中天华资评报字[2020]第 10887
号”《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》。
1、评估机构的独立性：本次交易聘请的资产评估机构北京中天华资产评估
有限责任公司符合《证券法》有关规定。北京中天华资产评估有限责任公司及其
经办评估师与公司、普天高科及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性：标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条
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件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性：本次评估目的是为公司本次交易提供合
理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性：本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交
易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金
额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产
的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司通过北京产权交易所公开挂
牌方式完成本次交易，挂牌底价以符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国
资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，最终交易价格以公开挂牌
结果为准。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报
告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司聘请
的符合《中华人民共和国证券法》要求的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中天华资产评估有限责任公司对所
涉及的资产进行了审计和资产评估工作，出具了相应的审计报告及资产评估报
告；同时，公司就本次重大资产出售编制了备考财务报表，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了相应的备考审阅报告。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关审计报告、备考审阅报告
及资产评估报告。
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表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签订附条件生效的<产权交易合同>、<实物资产交
易合同>及相应的担保合同的议案》
公司与相关方共同签署了附条件生效的《产权交易合同》、《实物资产交易合
同》以及相应的担保合同，以协议约定的条件、价格、方式等出售公司所持普天
高科 49.64%股权以及位于普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构
筑物；同时，交易对方就付款义务提供相应担保。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关
主体承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求，公司就本次
交易对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了相应的填补措施。就本次交
易完成后公司可能存在的每股收益下降风险，公司董事和高级管理人员均出具了
《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；同时，公司控股
股东中国普天信息产业股份有限公司及公司实际控制人中国普天信息产业集团
有限公司亦出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺》。
详见公司于 2020 年 11 月 27 日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次重
大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事
宜的议案》
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根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次重组相关事宜，包括但不
限于：
（一）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会
决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售
的具体方案；
（二）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方
案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出
售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理
本次重组相关事宜；
（三）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出
售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（四）授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本
次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介
机构的协议等；
（五）授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、
备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
（六）授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，
决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
（七）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事徐千先生、李彤先生、
刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务和内控
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审计机构。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同时披露的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
南京普天通信股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 27 日
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