南京普天通信股份有限公司独立董事
          关于本次重大资产出售事项的独立意见

    南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）通过在北京产权交易所公开
挂牌转让的方式，出售持有的普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路
1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，作为公司的独
立董事，参加了公司第七届董事会第四十四次会议并参与投票表决，审阅了公司
与本次交易相关的文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如
下独立意见：

    一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，上市公司符
合重大资产重组的实施条件。

    二、本次重大资产出售方案实施有利于改善公司财务状况，进一步优化公司
资产结构，有利于增强公司的持续发展能力，符合公司和全体股东，特别是中小
股东利益。

    三、《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。《南京普天通信股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》已对本次交易可能存在的风
险给予充分提示。我们同意公司就本次重大资产出售编制的《南京普天通信股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    四、本次交易通过公开挂牌转让的方式进行，挂牌底价以符合《证券法》的
评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依
据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。本次交易的交易方式遵循了公开、公平、
公正的原则，符合市场规则，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的
利益。

       五、根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方普天创新创业管理有限公司与
公司属于同受最终控制方控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易相关事项时，
关联董事需回避表决。

       六、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定，符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

       七、根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自查，
我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情
况。

       八、根据《重组管理办法》以及相关财务指标，本次交易构成《重组管理办
法》规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易方案，公司本次重大资产出售
不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

       九、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文
件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程
序，该等程序完整、合法、有效。我们认为公司本次向深交所提交的法律文件合
法有效。

       十、本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，
关联董事已回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关
法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

       十一、本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过，在公司股东大会审议
本次交易相关事项时，关联股东应回避表决。

    综上，我们认为，公司本次重大资产出售事项构成关联交易，本次资产出售
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结
构，有利于增强公司的持续发展能力，交易定价原则和方法恰当、公允，本次交
易相关安排符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小
股东合法权益的情形。



                                   独立董事：唐富馨、谢满林、杜晓荣
                                                         2020年11月25日