南京普天通信股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合

       《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                         第四条规定的说明

    南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“上市公司”）拟出
售持有的普天高新科技产业有限公司 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路
1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产出售”，普天高新科技产业有限公司 49.64%股权以及位于南京
市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物简称“标的
资产”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在重组报告书
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

    2、本次交易为上市公司资产出售，不涉及上市公司购买资产，不适用《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中第（二）、（三）款关于
上市公司购买资产的相关规定；

    3、本次交易将使得上市公司资产中流动资产的占比提升，上市公司的流动
性将得到改善，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。针对本次交
易后的同业竞争、关联交易等事宜，上市公司控股股东、实际控制人已作出相关
承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易；

    4、南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创，与南京普天属于同
受最终控制方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市
公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。

   综上，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

   特此说明。




                                         南京普天通信股份有限公司董事会

                                                        年     月    日