南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）与预案差异情况对比说明
2020 年 10 月 13 日，南京普天披露了《南京普天通信股份有限公司重大资
产出售预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
2020 年 10 月 25 日，南京普天披露了《南京普天通信股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。
重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
释义 释义 1、补充更新部分释义。
1、更新上市公司声明、交易对方声明；
声明 声明
2、补充相关证券服务机构及人员声明。
1、根据公开挂牌结果、上市公司与交易对方签署的《产
权交易合同》《实物资产交易合同》更新本次交易方案概
述；
2、根据公开挂牌确定的交易对方修改更新关于本次交易
的性质的分析；
3、根据公开挂牌结果更新本次交易标的资产评估值和作
重大事项提示 重大事项提示
价情况；
5、根据《备考审阅报告》等更新关于本次交易对上市公
司的影响的分析；
6、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和其他
事宜；
7、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况。
1、根据公开挂牌结果删除本次交易存在无法通过公开挂
牌征集取得符合条件的交易对方的风险提示；
重大风险提示 重大风险提示
2、补充上市公司需要提前清偿债务的风险提示；
3、补充上市公司存在多项行政处罚和警示函的风险提示。
1、补充披露本次交易的背景；
2、根据公开挂牌结果、上市公司与交易对方签署的《产
权交易合同》《实物资产交易合同》更新本次交易方案；
第一章 本次交易 第一章 本次交易 3、根据公开挂牌确定的交易对方修改更新关于本次交易
概况 概况 的性质的分析；
4、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和其他
事宜；
5、补充披露关于本次交易对上市公司的影响的分析。
第二章 上市公司 第二章 上市公司
1、更新最近60个月内控制权变动情况。
基本情况 基本情况
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
1、根据公开挂牌结果确定的交易对方补充披露交易对方
的基本情况、历史沿革及最近三年注册资本变化情况、产
权控制关系、业务发展状况、最近两年主要财务指标、最
第三章 交易对方 第三章 交易对方
近一年简要财务报表、主要下属企业情况、与上市公司的
基本情况 基本情况
关联关系、向上市公司推荐董事与高管的情况、交易对方
及主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁的情况与诚信情况。
1、补充披露普天高科控股股东及实际控制人情况；
2、补充披露普天高科主要资产和负债情况；
3、补充披露普天高科对外担保、抵质押等其他事项说明；
4、更新披露位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方
第四章 交易标的 第四章 标的资产
米土地使用权及地上建构筑物最近三年的评估、估值和交
情况 基本情况
易情况；
5、补充披露位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方
米土地使用权及地上建构筑物抵押、质押及其他权利限制
的说明。
1、补充披露董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定
第五章 标的资产 第五章 标的资产 价公允性分析；
评估情况 评估情况 2、补充披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性及交易定价的公允性的意见。
1、补充披露上市公司与普天双创签订的《产权交易合同》
签订情况及主要内容；
第六章 本次交易 2、补充披露上市公司与普天双创签订的《实物资产交易
无
合同的主要内容 合同》签订情况及主要内容；
3、补充披露上市公司与普天双创、贵阳普天科技创业园
有限公司签订的两份《担保合同》签订情况及主要内容。
1、更新披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》相关规定的说明；
第七章 本次交易 第六章 本次交易 2、更新披露本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
合规性分析 合规性分析 重组若干问题的规定》第四条的规定的说明；
3、补充披露独立财务顾问与律师对本次交易合规性的意
见。
1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论
与分析、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
第八章 管理层讨 第七章 本次交易 析、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析；
论与分析 对上市公司的影响 2、补充本次交易对上市公司的持续经营能力、上市公司
未来发展前景以及上市公司财务指标和非财务指标影响
的分析。
第九章 财务会计 第八章 财务会计 1、根据备考审阅报告补充上市公司最近一年一期的备考
信息 信息 财务报表。
第十章 同业竞争 第九章 同业竞争
1、更新披露本次交易是否构成关联交易的分析；
和关联交易 和关联交易
第十一章 风险因 第十章 风险因素 1、根据公开挂牌结果删除本次交易存在无法通过公开挂
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
素 牌征集取得符合条件的交易对方的风险提示；
2、补充上市公司需要提前清偿债务的风险提示；
3、补充上市公司存在多项行政处罚和警示函的风险提示。
1、补充披露本次交易完成后，上市公司是否存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是
否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
2、补充披露上市公司负债结构是否合理，是否存在因本
次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；
第十二章 其他重 第十一章 其他重
3、更新本次交易对上市公司治理机制的影响；
要事项 要事项
4、补充本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明；
5、补充披露本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况；
6、更新披露本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
的情况。
第十三章 独立董
事及中介机构对本 第十二章 独立董 1、更新披露独立董事意见；
次交易的结论性意 事意见 2、补充披露独立财务顾问意见、法律顾问意见。
见
第十四章 本次交
易的有关中介机构 无 1、补充披露本次交易的有关中介机构情况
情况
第十五章 声明与 第十三章 声明与 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明；
承诺 承诺 2、补充交易对方、相关中介机构的声明。
备查文件 无 1、补充备查文件及备查地点。
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）
南京普天通信股份有限公司
年 月 日