中信证券股份有限公司
        关于南京普天通信股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的
             合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见

    南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“上市公司”）通过在北京产权
交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天高新科技产业有限公司 49.64%股权以及
位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物（以下简称
“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）担任南京普天
本次交易的独立财务顾问。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易对上市
公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

    一、本次交易对公司每股收益的影响

    根据公司 2019 年度审计报告、2019 年 1-7 月财务报表及经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅的《备考审阅报告》（天健审字[2020]1-1165 号）， 本次交易完成前
后，公司主要财务指标的变化情况如下：


                                                                            单位：万元

                                            2020 年 7 月 31 日/2020 年 1-7 月
              项目
                                         交易前             交易后              变动率
资产总计                                   151,423.03          167,047.57        10.32%
负债合计                                   127,026.25          127,026.25         0.00%
资产负债率                                    83.89%              76.04%         -9.35%
归属于母公司所有者权益合计                  11,259.75           26,884.29       138.76%
营业收入                                    50,268.16           50,268.16         0.00%
营业利润                                    -4,805.55           -4,749.57         1.16%
利润总额                                    -4,511.41           -4,455.43         1.24%
净利润                                   -4,741.08           -4,685.10       1.18%
归属于母公司股东的净利润                 -5,694.64           -5,638.66       0.98%
基本每股收益（元/股）                      -0.2649             -0.2623       0.98%
稀释每股收益（元/股）                      -0.2649             -0.2623       0.98%
                                           2019 年 12 月 31 日/2019 年度
               项目
                                      交易前              交易后           变动率
资产总计                                165,200.55          180,769.11       9.42%
负债合计                                135,190.54          135,190.54       0.00%
资产负债率                                 81.83%              74.79%       -8.61%
归属于母公司所有者权益合计               16,954.31           32,522.87      91.83%
营业收入                                133,828.42          133,828.42       0.00%
营业利润                                -15,919.31          -15,887.84       0.20%
利润总额                                -15,766.11          -15,734.64       0.20%
净利润                                  -15,894.05          -15,862.57       0.20%
归属于母公司股东的净利润                -16,908.85          -16,877.38       0.19%
基本每股收益（元/股）                      -0.7865             -0.7850       0.19%
稀释每股收益（元/股）                      -0.7865             -0.7850       0.19%

    根据上表，本次交易后上市公司的基本每股收益、稀释每股收益高于本次交易前。
本次交易使得上市公司的盈利情况得到了改善。

    二、增强公司持续回报能力的具体措施

    本次交易实施完毕当年，为防止出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
增强上市公司持续回报能力：

         （一）进一步聚焦于上市公司自身业务发展

    上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的公司普
天高科的主要业务为南京市秦淮区普天路 1 号自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，
且本次交易前南京普天仅持有普天高科的参股权；本次交易拟出售的土地使用权和地上
建构筑物对于上市公司主营业务亦没有影响。本次交易对于上市公司主营业务没有直接
影响。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展。

         （二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公
司董事会能够按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小
股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

    三、相关主体出具的承诺

    1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：

    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；

    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （六）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    2、公司控股股东普天股份根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：

    “1.本公司承诺不越权干预南京普天通信股份有限公司经营管理活动，不侵占南京
普天利益；

    2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按
中国证监会规定出具补充承诺；

    本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保填补回报措施能够得到切实履
行。若本公司违反上述承诺并给南京普天或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担
对南京普天或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

    3、公司实际控制人普天集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：

    “1.本公司承诺不越权干预南京普天通信股份有限公司经营管理活动，不侵占南京
普天利益；

    2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按
中国证监会规定出具补充承诺；

    本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保填补回报措施能够得到切实履
行。若本公司违反上述承诺并给南京普天或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担
对南京普天或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

    四、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问认为：南京普天预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施
以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司对即期回报
摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签章页）




                                                       中信证券股份有限公司


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