中信证券股份有限公司

  关于上市公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售

                         资产情况的核查意见

    南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“上市公司”或“公
司”）拟向普天创新创业管理有限公司（以下简称“普天双创”）转让所持有的普
天高新科技产业有限公司（以下简称“普天高科”）49.64%股权以及位于南京市普
天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物（以下简称“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委
托，担任其本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”

    经核查，本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：


（一）挂牌转让位于北京市的两套房产

    2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第七次董事会第三十次会议，审议通过了
关于挂牌转让北京房产的议案。董事会同意公司通过北京产权交易所（以下简称
“北交所”）挂牌转让上述房产，首次挂牌价不低于经备案的评估价值，最终成
交价格及受让方根据国有资产挂牌转让相关规定通过北交所公开挂牌确定，由经
营层办理有关房产转让的具体事宜。

    2020 年 1 月 18 日，上市公司披露《关于挂牌转让资产的公告》（公告编号：
2020-003），为清理及盘活存量资产，回笼资金，提高资产运营效率，公司拟将
位于北京市的两套房产通过挂牌方式对外转让。

    2020 年 3 月 10 日，上市公司披露《关于挂牌转让资产的进展公告》（公告
编号：2020-008），公司于 2020 年 1 月 19 日在北交所挂牌出售上述房产，挂牌
价格分别为 1,295.8127 万元（2-201 室）和 1,298.472 万元（2-202 室），截止 2020
年 3 月 9 日未征集到意向受让方。为继续推动本次房产转让事项，2020 年 3 月 9
日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了关于下调上述房产挂牌
价格的议案，根据国有资产转让相关管理规定和市场情况，董事会同意公司以不
低于 1,170 万元（2-201 室）和 1,172.4011 万元（2-202 室）的价格继续挂牌（下
调后价格约为评估价的 90.29%），由经营层办理挂牌相关具体事宜。

    2020 年 5 月 9 日，上市公司披露《关于挂牌转让资产的进展公告》（公告编
号：2020-026），公司于 2020 年 3 月 10 日在北交所以调整后的底价继续挂牌转
让上述房产，截止挂牌期满，2-201 室产生两个意向受让方，根据北交所交易规
则，通过网络竞价方式，确定受让方为金旭，交易价格为 1,170 万元；挂牌期间
2-202 室产生一个意向受让方，根据北交所交易规则，确定受让方为汪圣淇，交
易价格为 1,172.4011 万元。经磋商，公司与上述受让方分别签订了产权交易合同。

（二）清算关闭南京八达通信设备有限公司

    上市公司于 2020 年 3 月 9 日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过
了关于清算关闭南京八达通信设备有限公司的议案，同意对控股子公司南京八达
通信设备有限公司进行清算关闭，由经营层按照法定程序办理相关手续。

（三）投资设立重庆普华信息技术有限公司

    上市公司于 2020 年 7 月 8 日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过
了关于投资设立全资子公司的议案，同意公司投资设立全资子公司重庆普华信息
技术有限公司。2020 年 7 月 9 日，上市公司披露了《关于投资设立全资子公司
的公告》（公告编号：2020-038）。

    2020 年 7 月 17 日，上市公司披露了《关于投资设立全资子公司的进展公告》
（公告编号：2020-040），公司完成了上述新设子公司的工商注册登记手续，并
取得了重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局颁发的《营业执照》。

    经核查，本独立财务顾问认为：

    前述交易所涉及的标的资产与本次重组的标的资产不属于同一或者相关资
产，因此在测算本次交易是否构成重大资产重组时，前述交易不纳入计算范围。

    除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发生其他购买、出售资产的
行为。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上市公司本次重大资产重组
前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页）




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