北京市高朋律师事务所
关于南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书
高朋法书字第【20200079】号
二零二零年十一月
目录
释义................................................................................................................................ 1
正文................................................................................................................................ 5
一、本次重大资产出售的方案.................................................................................... 5
二、本次重大资产出售相关方的主体资格................................................................ 9
三、本次重大资产出售的相关协议.......................................................................... 18
四、本次重大资产出售的授权和批准...................................................................... 22
五、本次重大资产出售的标的资产.......................................................................... 24
六、本次重大资产出售的实质条件.......................................................................... 41
七、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 45
八、信息披露.............................................................................................................. 49
九、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资质.......................................... 50
十、关于本次重大资产出售相关方买卖上市公司股票的自查情况...................... 51
十一、结论性意见...................................................................................................... 52
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、公司、南京普天 指 南京普天通信股份有限公司
南京载波机厂于1980年5月变更公司名称为“南京邮电器
邮电部南京通信设备厂 指 材厂”，于1981年12月变更公司名称为“邮电部南京通
信设备厂”，为南京普天通信股份有限公司前身
南京邮电通信设备股份有限公司，为南京普天通信股份
南京邮电 指
有限公司原公司名称
中国普天 指 中国普天信息产业股份有限公司
普天集团 指 中国普天信息产业集团公司
中国邮电工业总公司，为中国普天信息产业集团公司前
邮电总公司 指
身
普天通信信息科技产业园有限公司，为普天高新科技产
普天产业园公司 指
业有限公司原公司名称
普天高科、标的公司 指 普天高新科技产业有限公司
交易对方/普天双创 指 普天创新创业管理有限公司
中信证券／独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
本所 指 北京市高朋律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京产权交易所
国家企业信用信息公示系统
企业信息公示系统 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
本次重大资产出售/本次交易 指 南京普天将其持有的标的资产转让给交易对手
普天高科49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号
标的资产 指
的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
普天路1号土地使用权及地上 南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权
指
建筑物 及地上建构筑物
审计基准日 指 2020年7月31日
评估基准日 指 2020年4月30日
标的公司办理完毕49.64%股权的工商变更登记或普天路
交割 指
1号土地使用权及地上建筑物办理完毕产权过户手续
交割日 指 本次交易交割完成之日
报告期 指 2018年、2019年以及2020年1-7月
南京普天第七届董事会第四十四次会议审议通过的南京
《重组报告书》 指 普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
中天华资评报字[2020]第10887号土地使用权及地上建
《普天路1号评估报告》 指
构筑物市场价值资产评估报告
《标的公司评估报告》 指 中天华资评报字[2020]第10888号普天高新科技产业有
1
限公司股东全部权益价值资产评估报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普天高
《标的公司审计报告》 指 新科技产业有限公司2018、2019、2020年1-7月专项审计
报告（中天运[2020]审字第90697号）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京普天
《普天路1号审计报告》 指 通信股份有限公司房屋建筑物及土地明细表专项审计报
告（天健审[2020]1-1128号）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《26号准则》 指
-上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中除特别说明外，主要数值保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符，均系四舍五入所致。
2
北京市高朋律师事务所
关于南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易法律意见书
致：南京普天通信股份有限公司
北京市高朋律师事务所(以下简称“本所”)受南京普天的委托，担任南京普
天本次重大资产出售项目的专项法律顾问。本所及本所经办律师根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关法律、法规
及国务院所属部门颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的
规定，就本次重大资产出售相关法律问题出具《北京市高朋律师事务所关于南京
普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易法律意见书》（以下简称“本法
律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产出售相关方的主体资格、本
次重大资产出售的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意
见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于南京普天、普天双
创、普天高科的如下保证：
1.南京普天、普天双创、普天高科已向本所提供了出具法律文件所必需的全
部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、
遗漏或隐瞒；
2.文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上
的签名和印章均是真实的；
3
3.提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；
4.各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律
意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、南京普天、普
天双创、普天高科出具的有关证明、说明文件（不论口头或书面）。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的、与本次重大资产出售有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法
律发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、财务顾问等专
业文件（包括但不限于审计报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表
明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和
判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、投资决策、独立财务顾问意见等专
业事项发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4
正文
一、本次重大资产出售的方案
（一）本次重大资产出售方案概述
根据南京普天第七届董事会第四十一次董事会会议决议、《重组报告书》以
及本次重大资产出售相关协议等文件，南京普天拟通过在北京产权交易所以公开
挂牌转让的方式，捆绑出售其持有的普天高科49.64%股权以及位于南京市秦淮区
普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。
（二）本次重大资产出售方案的具体内容
1、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的普天高科49.64%股权以及公司
位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。
2、交易方式
公司在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售上述标的资产，普天高科
49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物捆绑挂牌
转让。依据公开挂牌的结果，由交易对方以现金方式支付交易价款。
3、交易对方
根据北京产权交易所公开挂牌期届满征集到的结果，本次重大资产出售的交
易对方为普天双创。
4、交易价格及定价依据
本次交易采取在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的方式。标的资产的
挂牌底价为经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估值，且最终交易价格以
公开挂牌结果为准。
根据中天华出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日，普天高科全部
股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的
5
备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为45,828.41万元，故普天高科49.64%
的股权评估值为22,749.2228万元。
根据中天华出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》 中
天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日，南京普天本次交易拟出售
的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。南京普天已经取得普天
集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑
物备案的评估值为11,038.36万元。
本次资产出售挂牌期满，征集到一个意向受让方，即普天双创。普天双创分
别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权和南京
市秦淮区普天路1号的土地使用权及地上建构筑物。
5、交易保证金的安排
本次挂牌转让的意向受让方普天双创已根据北京产权交易所的要求在规定
时间内缴纳了6757.672万元的交易保证金，其中普天高科49.64%股权的交易保证
金4550万元，普天路1号土地使用权及地上建筑物的交易保证金2207.672万元。
交易保证金在《产权交易合同》或《实物资产交易合同》生效后转为交易价款的
一部分。
6、交易价款的支付方式
（1）普天高科49.64%股权
根据公司在北京产权交易所公开挂牌时设置的交易价款的支付条件及公司
与普天双创签订的《产权交易合同》，普天双创在《产权交易合同》生效后1个
工作日内支付交易总价款的51%至北京产权交易所指定账户（已经交纳的保证金
计算在内）；在办理完股权工商变更之日起1个工作日内将交易总价款剩余款项
支付至北京产权交易所指定账户，分期付款最晚1年内完成，交易总价款的剩余
款项应当提供公司认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率计算延期付款期
间的利息。
（2）普天路1号土地使用权及地上建筑物
根据公司在北京产权交易所公开挂牌时设置的交易价款的支付条件及公司
与普天双创签订的《实物资产交易合同》，普天双创在《实物资产交易合同》生
6
效后1个工作日内支付交易总价款的51%至北京产权交易所指定账户（已经交纳的
保证金计算在内）；在办理完资产过户手续之日起1个工作日内将交易总价款剩
余款项支付至北京产权交易所指定账户，分期付款最晚1年内完成，且交易总价
款的剩余款项应当提供公司认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率计算延
期付款期间的利息。
7、交易的费用和成本安排
交易双方各自承担标的资产转让过程中所产生的费用和成本，包括但不限于
本次交易所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京
产权交易所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不
应包含在交易价款中，但办理普天路1号土地使用权及地上建筑物产权证过户的
手续费由普天双创承担。
8、交易条件
（1）受让方应具备的资格条件
①意向受让方应为中国境内依法注册并有效存续的企业法人、其他经济组织
或具有民事行为能力的中国公民，具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权
参与标的资产公开挂牌转让、网络竞价（如有）、签署相关交易合同并能够依法
承担相应的民事责任；
②意向受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，
无不良记录，资金来源合法；
③意向受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；
④意向受让方及其主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包
括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（2）交易方式
若挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；
7
若挂牌期满产生两家及以上意向受让方，则采取网络竞价多次报价方式确定受让
方。
（3）普天高科49.64%股权、普天路1号土地使用权及地上建筑物两个项目捆
绑转让，意向受让方须同时受让两个项目。
9、交易合同的签署和审批
本次交易的《产权交易合同》、《实物资产交易合同》经交易双方有效签章
并依法律法规规定上报深圳证券交易所，且经南京普天股东大会批准之日起生
效。
10、过渡期间标的资产的损益安排
（1）普天高科49.64%股权
自评估基准日至工商变更登记日期间，标的公司普天高科的损益由受让方按
受让后持股比例享有或承担。
（2）普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及
过渡期损益安排。
11、债权债务处理
（1）普天高科49.64%股权
受让方应同意普天高科的债权债务在本次交易以后由普天高科继续承继。
（2）普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及
债权、债务承继安排。
12、人员安置
（1）普天高科49.64%股权
本次出售普天高科49.64%股权不涉及普天高科人员安置事宜，普天高科员工
的劳动合同关系不因本次出售发生变动。
（2）普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
8
本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及
人员安置。
13、本次交易的决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出
售相关议案之日起12个月。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
（一）出售方-南京普天
1、基本情况
根据南京普天提供的资料并经本所律师核查申请机构最新的《营业执照》、
工商登记档案，并查询“国家企业信用信息公示系统”（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，南京普
天的基本信息如下：
公司名称 南京普天通信股份有限公司
统一社会信用代码 91320000134878054G
登记状态 存续
法定代表人 王文奎
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期 1997年5月18日
注册资本 21,500万人民币
住所 南京市江宁经济技术开发区秦淮路58号
9
经营期限 1997年5月18日至长期
登记机关 江苏省市场监督管理局
数据通信、有线通信、无线通信产品，分线、配线通
信产品，电子产品，多媒体计算机及数字电视、汽车
电子产品、高低压电气成套开关设备的研发、制造、
加工、销售；新能源汽车充电产品及其配件（包括电
动汽车充电机充电模块，充电站系统，分体式充电柜，
户外一体化桩，各种交直流充电桩及其他配件）的研
发、制造、销售；新能源充放电整体解决方案的设计
和销售；电动汽车充电运营和维护。软件、智能软件
经营范围
平台的研发、销售。智慧城市、智慧养老等行业信息
化服务。视频设备、视频会议系统的研发、制造、销
售、安装和服务。代理销售通信类改装车（不含批发），
并提供相应的售后服务。通信信息网络工程和计算机
信息系统工程的设计，系统集成及相关咨询服务。建
筑智能化系统工程的设计、施工、安装及服务。房屋、
设备等自有资产租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997年5月，南京邮电设立
1996年2月9日，中华人民共和国邮电部出具《关于同意南京通信设备厂股份
制改造的通知》（邮部[1996]159号），同意邮电总公司将邮电部南京通信设备
厂整体改组为股份有限公司和邮电总公司对邮电部南京通信设备厂绝对控股的
改组方案。
1996年3月12日，邮电总公司出具《关于邮电部南京通信设备厂股份制改造
的批复》（（96）总财字第86号），同意邮电部南京通信设备厂整体改组为股份
有限公司。
10
1996年12月，中咨资产评估事务所出具《资产评估报告书》（中咨评字（96）
第128号），经评估，在评估基准日1996年6月30日，邮电部南京通信设备厂全部
资产为33,114.22万元，负债为15,472.27万元，净资产17,641.95万元。
1997年1月21日，深圳蛇口信德会计师事务所出具了信德特审报字（1997）
第02号《审计报告》，经审计南京邮电（筹）截至1996年10月31日止三年零十个
月的合并会计报表，南京邮电（筹）的净资产为人民币133,109,436.28元。
1997年1月30日，南京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准（驳）通
知书》，核准“南京邮电通信设备股份有限公司”名称。
1997年2月3日，国家国有资产管理局出具《对邮电部南京通信设备厂组建上
市公司发行B种上市股票项目资产评估结果的确认通知》（[1997]112号文），同
意中咨资产评估事务所对邮电部南京通信设备厂组建上市公司发行B种上市股票
项目资产评估的结果。
1997年3月20日，国家经济体制改革委员会出具《关于同意设立南京邮电通
信设备股份有限公司的批复》（体改生[1997]28号），同意邮电总公司作为发起
人，以募集方式设立南京邮电，发起人投入公司的总资产为33,114.22万元，负
债为15,472.27万元，净资产为17,641.95万元，折为股本11,500万股，为国有法
人股。南京邮电可发行10,000万股境内上市外资股，南京邮电总股本为21,500
万股。公司股票每股面值1元。
同日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字（1997）
第07号）对南京邮电（筹）1996年6月30日的资产净值进行审验，南京邮电经评
估及国有资产管理部门确认后的资产净值为176,419,464.86元，其中邮电总公司
拟认购南京邮电的股份为115,000,000股，计115,000,000元。
1997年5月15日，邮电部南京通信设备厂因整体改制申请注销，其人员、设
备、设施、物资、债务等由整体改制后成立的南京邮电承担。
1997年5月17日，南京邮电召开创立大会暨第一次股东大会，通过了如下决
议：（1）通过了《关于南京邮电通信设备股份有限公司筹建工作的报告》；（2）
通过了《南京邮电通信设备股份有限公司公司章程》；（3）选举了路俊海、励
伟德、王加强、蒋海珊、胥爱民、曹斌、倪玉良为第一届董事会董事，任期三年；
11
（4）选举了李学根、刘襄品、孙强为第一届监事会监事，任期三年；（5）通过
了《关于南京邮电通信设备股份有限公司筹建费用审核报告》；（6）通过了《南
京邮电通信设备股份有限公司筹集资金投向的报告》；（7）通过了《关于南京
邮电通信设备股份有限公司股票在深圳证券交易所上市的报告》；（8）通过了
《关于聘请公司会计师的报告》；（9）授权董事会处理一切有关公司设立、注
册登记及上市等有关事宜。
（2）1997年5月，南京邮电增加注册资本，首次公开发行股票并上市
1997年4月25日，国务院证券委员会出具《关于同意南京邮电通信设备股份
有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]22号文）：1、同意南京
邮电发行境内上市外资股10,000万股，每股面值人民币一元。股票发行结束后，
南京邮电可向选定的深圳证券交易所提出上市申请；2、本次发行结束后，南京
邮电总股本为21,500万股，其中，邮电总公司持有11,500万股，占总股本的
53.49%，境内上市外资股10,000万股，占总股本的46.51%。
1997年5月14日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资
报字（1997）第14号），截至1997年5月8日止，南京邮电发行的普通股股份总额
为 215,000,000 股 ， 实 收 股 本 金 计 215,000,000.00 元 ， 资 本 公 积 金 计
201,900,461.16元。
1997年5月17日，南京邮电召开第一届董事会第一次会议并通过决议：同意
南京邮电股票在深交所上市后，根据股款到位情况，南京邮电将由非上市公司转
为上市公司、注册资本増加为21,500万元。
1997年5月22日，南京邮电在深交所挂牌上市。
南京邮电上市后股本结构如下：
序号 股票种类 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邮电总公司 115,000,000.00 53.49
2 境内上市外资股 100,000,000.00 46.51
合计 215,000,000.00 100.00
（3）1998年6月，公司名称变更为南京普天
1998年6月3日，原南京邮电通信设备股份有限公司更名为南京普天通信股份
12
有限公司。
（4）2005年11月，公司国有股权划转
2005年1月21日，普天集团与中国普天签订《股份划转协议》，普天集团将
其持有公司的11,500万国有法人股（占总股本的53.49%）无偿划转给中国普天。
2005年3月10日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于上海通信设备
股份有限公司等三家企业国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]287
号），同意普天集团将所持公司11,500万国有法人股划转至中国普天。
2005年3月31日，中国证监会出具《关于同意中国普天信息产业股份有限公
司公告南京普天通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》
（证监公司字[2005]23号），中国证监会对中国普天根据《上市公司收购管理办
法》公告的收购报告书全文无异议，并同意豁免中国普天因持有公司11,500万国
有法人股而应履行的要约收购义务。
2005年6月28日，普天集团将其持有的公司11,500万国有法人股无偿划转至
中国普天。公司控股股东变更为中国普天，由于中国普天为普天集团的全资子公
司，公司实际控制人仍为普天集团。本次划转完成后，中国普天持有公司11,500
万股，持股比例为53.49%，普天集团不再持有公司股份。
2005年11月7日，商务部出具《商务部关于同意南京普天通信股份有限公司
股权转让的批复》（商资批[2005]2582号），同意普天集团将所持公司53.49%
股权转让给中国普天，同意转受让方于2005年1月21日签署的《股份划转协议》
及于2005年8月30日签署的《股份划转补充协议》。
本次国有股权划转完成后，公司的股权结构如下：
序号 股票种类 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国普天 115,000,000.00 53.49
2 境内上市外资股 100,000,000.00 46.51
合计 215,000,000.00 100.00
（5）2017年5月，公司暂停上市
2017年5月8日，深交所出具《关于南京普天通信股份有限公司股票暂停上市
的决定》（深证上[2017]294号），因公司2014年、2015年、2016年连续三个会
13
计年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》（2014）第14.1.1条、14.1.3
条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2017年5月
11日起暂停上市。
（6）2018年8月15日，公司恢复上市
2018年7月27日，深交所出具《关于同意南京普天通信股份有限公司股票恢
复上市的决定》（深证上[2018]342号），深交所第九届上市委员会召开第192
次工作会议，审议通过了南京普天股票恢复上市的申请。根据深交所《股票上市
规则（2018年修订）》的相关规定及上市委员会的审议意见，深交所决定南京普
天股票自2018年8月15日起恢复上市。
（7）截至2020年6月30日南京普天股本结构
南京普天的股权结构具体情况如下：
序号 股票种类 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国普天 115,000,000.00 53.49
2 境内上市外资股 100,000,000.00 46.51
合计 215,000,000.00 100.00
截至2020年6月30日，南京普天前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 中国普天信息产业股份有限公司 115,000,000 53.49% 国有法人
2 申万宏源证券（香港）有限公司 6,386,820 2.97% 境外法人
GUOTAI JUNAN SECURITIES
3 5,469,114 2.54% 境外法人
(HONGKONG)LIMITED
4 郑恩月 2,449,739 1.14% 境内自然人
5 孙慧明 2,007,110 0.93% 境内自然人
6 国信证券（香港）经纪有限公司 1,901,882 0.88% 境外法人
7 顾金花 1,871,371 0.87% 境内自然人
8 BOCI SECURITIES LIMITED 1,266,945 0.59% 境外法人
9 向炎 905,602 0.42% 境内自然人
10 真宏权 905,600 0.42% 境内自然人
合计 138,164,183 64.26%
3、控股股东与实际控制人
14
截至2020年6月30日，中国普天持有上市公司53.49%股权，为上市公司控股
股东。中国普天系普天集团全资子公司，普天集团为上市公司实际控制人。
（二）交易对方—普天双创
1、基本情况
根据普天双创提供的资料并经本所律师核查申请机构最新的《营业执照》、
工商登记档案，并查询“国家企业信用信息公示系统”（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，普天双
创的基本信息如下：
公司名称 普天创新创业管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00280G04
登记状态 存续
法定代表人 马小东
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015年12月01日
注册资本 1011042.330000万人民币
住所 北京市海淀区海淀北二街6号16层1602
经营期限 1997年5月18日至长期
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
项目投资；物业管理；技术咨询、技术服务、技术推广、技术
转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
15
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、设立及主要股本演变
（1）2015年12月1日，普天双创设立
2015年12月1日，北京市工商行政管理局海淀分局出具京工商海注册企许字
（2015）0727811号准予设立登记（备案）通知书，北京市工商行政管理局海淀
分局就普天双创提交的设立申请作出准予设立的决定。普天双创的注册资本为
1000000万元，股权结构如下：
序 认缴出资 持股比例
股东 出资时间 出资方式
号 （万元） （%）
中国普天信息产业 货币10亿元；
1 700000 2025年12月31日前 70
集团公司 股权60亿元
中国普天信息产业 货币5亿元；
2 300000 2025年12月31日前 30
股份有限公司 股权25亿元
合计 1000000 100
（2）2017年11月，普天双创新增股东及注册资本
2017年11月10日，普天双创股东会形成决议如下：1、同意增加新股东上海
普天能源科技有限公司；2、同意注册资本变更为1011042.33万元，变更后的出
资情况为：上海普天能源科技有限公司出资11042.33万元，股东中国普天信息产
业股份有限公司出资300000万元，股东中国普天信息产业集团公司出资700000
万元；3、同意由上海普天能源科技有限公司、中国普天信息产业股份有限公司、
中国普天信息产业集团公司组成新的股东会；4、股东同意修改公司章程。新增
股东、注册资本后，普天双创的股权结构如下：
序 认缴出资 持股比例
股东 出资时间 出资方式
号 （万元） （%）
中国普天信息产业 货币10亿元；
1 700000 2025年12月31日前 69.24
集团公司 股权60亿元
中国普天信息产业 货币5亿元；
2 300000 2025年12月31日前 29.67
股份有限公司 股权25亿元
3 上海普天能源科技 11042.33 2017年7月31日 中资房评报字 1.09
16
有限公司 （2017）1114
号《房地产估
价报告》所评
估 168 号 园 区
土地及房产
合计 1011042.33 100
（3）2020年9月，股权转让
2020年7月31日，普天双创召开股东会，同意股东普天集团将其持有的出资
700,000.000000万元转让给中国普天。2020年7月31日，普天集团与中国普天签
署了转让协议。
针对上述股权转让，2020年9月，普天双创完成了工商变更登记。
本次股权转让后，普天双创的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 持股比例
1 中国普天信息产业股份有限公司 1,000,000 98.91%
2 上海普天能源科技有限公司 11,042.33 1.09%
合计 1,011,042.33 100.00%
（4）截至本法律意见书出具之日，普天双创的产权控制图如下：
综上所述，本所律师认为：
1、南京普天为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、行
政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产出售的主体
资格。
2、普天双创为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行
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政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产出售的主体
资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
（一）《产权交易合同》
2020年11月16日，南京普天与普天双创签署了附生效条件的《产权交易合
同》，对出售普天高科49.64%股权涉及的转让方式、转让价格、价款支付、产权
转让的交割事宜、过渡期损益、标的企业债权债务、人员安置、违约责任、合同
的变更和解除、争议解决方式、合同的生效等进行了约定，协议的主要内容如下：
1、转让方式、转让价格、价款支付
（1）转让方式
合同项下产权交易于挂牌公告期间只产生普天双创一个意向受让方，由普天
双创受让本合同项下转让标的。
（2）转让价格
根据公开挂牌结果，南京普天将转让标的以人民币22749.2228万元转让给普
天双创。
（3）价款支付
普天双创采用分期付款方式，具体付款方式如下：
①本合同生效后1个工作日内支付交易总价款的51%即11,602.1037万元至北
交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；
②在办理完股权工商变更之日起1个工作日内，普天双创将交易总价款剩余
款项即11,147.1191万元支付至北交所指定账户。普天双创对交易总价款的剩余
款项应当提供转让方认可的合法有效的担保，并按同期银行贷款利率计算延期付
款期间的利息，分期付款最晚1年内完成。
2、产权转让的交割事宜
双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任
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何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易
的批准。产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，南京普天应
促使标的企业办理股权变更登记手续，普天双创应给予必要的协助与配合。
3、过渡期损益安排
自评估基准日至工商变更登记日期间，标的公司普天高科的损益由普天双创
按受让后持股比例享有或承担。
4、标的企业债权债务安排
标的企业的债权债务在本次交易完成后由标的企业继续承继。
5、人员安置
标的企业员工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
6、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价
款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）普天双创未按合同约定期限支付转让价款的，应向南京普天支付逾期
付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期
付款超过90日，南京普天有权解除合同并要求扣除普天双创支付的保证金，扣除
的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对南京
普天的赔偿，保证金不足以弥补南京普天损失的，南京普天可继续向普天双创追
偿。
（3）南京普天未按本合同约定交割转让标的的，普天双创有权解除本合同，
并要求南京普天按照本合同转让价款总额的30%向普天双创支付违约金。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企
业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，普天双创有权解除合同，
并要求南京普天按照本合同转让价款总额的30%承担违约责任。普天双创不解除
合同的，有权要求南京普天就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露
或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部
分。
19
7、合同的变更和解除
（1）交易双方协商一致，可以变更或解除本合同。
（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
②另一方丧失实际履约能力的；
③另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
④另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
（3）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。
8、争议解决方式
有关本合同的解释或履行，交易双方之间发生争议的，应由双方协商解决；
协商解决不成的，依法向有管辖权之人民法院提起诉讼。
9、合同的生效
本合同自交易双方盖章且法定代表人或授权代表签字，且依法律、行政法规
规定报深交所，且经南京普天股东大会审议批准后生效。
（二）《实物资产交易合同》
2020年11月16日，南京普天与普天双创签署了附生效条件的《实物资产交易
合同》，对出售普天路1号土地使用权及地上建筑物涉及的转让前提条件、转让
方式、转让价格、价款支付、转让的交割事宜、违约责任、合同的变更和解除、
争议解决方式、合同的生效等进行了约定，协议的主要内容如下：
1、转让前提条件
（1）南京普天依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评
估等相关程序。
（2）南京普天依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下标的资产
交易已在北交所完成公开信息披露程序。
（3）普天双创已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照南京普天提出
的受让条件受让标的资产。
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（4）普天双创依本合同的约定受让南京普天所拥有的标的资产。
2、转让方式、转让价格、价款支付
（1）转让方式
合同项下标的资产交易于挂牌公告期间只产生普天双创一个意向受让方，由
普天双创受让本合同项下转让标的。
（2）转让价格
根据公开挂牌结果，南京普天将转让标的以人民币11038.36万元转让给普天
双创。
（3）价款支付
普天双创采用分期付款方式，具体付款方式如下：
①本合同生效后1个工作日内支付交易总价款的51%即5629.5636万元至北交
所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；
②在办理完资产过户手续之日起1个工作日内，普天双创将交易总价款剩余
款项即5408.7964万元支付至北交所指定账户。普天双创就交易总价款的剩余款
项应当提供转让方认可的合法有效的担保，并按同期银行贷款利率计算延期付款
期间的利息，分期付款最晚1年内完成。
3、转让的交割事宜
南京普天应在普天双创交纳全部转让价款后30个工作日内与普天双创进行
标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。普天双创获得北交所出具的标
的资产的产权交易凭证后30个工作日内，应按照国家有关规定到相关部门办理标
的资产的变更登记手续，南京普天应给予必要的协助与配合。南京普天应在上述
约定的期限内，将标的资产交付给普天双创使用。
4、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价
款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）普天双创未按合同约定期限支付转让价款的，应向南京普天支付逾期
付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期
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付款超过90日，南京普天有权解除合同，要求普天双创按照合同转让价款的30%
承担违约责任，并要求普天双创承担南京普天因此造成的损失。
（3）南京普天未按本合同约定交割转让标的的，普天双创有权解除本合同，
并要求南京普天按照合同转让价款总额的30%向普天双创支付违约金。
（4）标的资产存在南京普天故意隐瞒重大事项未披露或故意存在遗漏，对
标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，普天双创有权解除合
同，并要求南京普天按照合同转让价款的30%承担违约责任。普天双创不解除合
同的，有权要求南京普天就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或
遗漏事项可能导致的普天双创损失的损失数额。
5、合同的变更和解除
（1）交易双方协商一致，可以变更或解除本合同。
（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
②另一方丧失实际履约能力的；
③另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
④另一方出现本合同所述违约情形的。
（3）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。
6、争议解决方式
有关本合同的解释或履行，交易双方之间发生争议的，应由双方协商解决；
协商解决不成的，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、合同的生效
本合同自交易双方盖章且法定代表人或授权代表签字，且依法律、行政法规
规定报深交所，且经南京普天股东大会审议批准后生效。
（三）担保合同
2020年11月25日，南京普天、普天双创、贵阳普天科技创业园有限公司就上
述《产权交易合同》、《实物资产交易合同》的顺利履行分别签订了《担保合同》，
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贵阳普天科技创业园有限公司愿意为普天双创在《产权交易合同》、《实物资产
交易合同》项下应当支付的转让价款承担连带责任保证。三方就保证担保的范围、
保证期间、争议解决方式、合同的生效等作出了明确的约定。
综上，本所律师认为，本次资产出售涉及的《产权交易合同》、《实物资产
交易合同》、《担保合同》为附生效条件的合同，其内容符合法律、法规及规范
性法律文件的规定，待约定的生效条件成就时合同生效。
四、本次重大资产出售的授权和批准
（一）已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已取得以下批准和授权：
1、2020年9月11日，普天集团出具《关于普天高新科技产业有限公司49.64%
国有股权转让有关事项的复函》及《关于同意南京普天转让普天路1号土地及地
上建筑物的复函》，普天集团同意南京普天在产权交易市场公开挂牌转让普天高
科49.64%的股权及普天路1号土地及地上建筑物。
2、2020年10月12日，普天高科的评估结果获得普天集团的备案。
3、2020年10月13日，普天路1号土地及地上建筑物的评估结果获得普天集团
的备案。
4、2020年10月13日，南京普天召开第七届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售公司持有的普天高新科
技产业有限公司49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米
土地使用权及地上建构筑物的议案》。公司独立董事就本次重大资产出售发表了
独立意见。
5、2020年10月14日，普天双创总经理办公会审议拟通过公开市场摘牌方式
收购南京普天所持有的普天高科49.64%股权和南京普天8.9亩土地事宜。
6、2020年11月16日，普天集团出具《关于南京普天通信股份有限公司重大
资产出售的意见》，同意公司以挂牌底价向普天双创出售普天高科49.64%股权和
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普天路1号土地及地上建筑物。
7、2020年11月25日，南京普天召开第七届董事会第四十四次会议，审议通
过了《关于<南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等本次交易相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独
立意见。
（二）尚需取得的授权和批准
本次重大资产出售尚需取得南京普天股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，除上述本次重大资产出售尚需履行的授权和批准程序
外，本次重大资产出售在现阶段已履行了必要的授权和批准程序，且已取得的相
关批准和授权合法、有效。
五、本次重大资产出售的标的资产
（一）普天高科49.64%股权
1、普天高科的基本情况
根据普天高科提供的资料并经本所律师核查申请机构最新的《营业执照》、
工商登记档案，并查询“国家企业信用信息公示系统”（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，普天高
科的基本信息如下：
公司名称 普天高新科技产业有限公司
统一社会信用代码 913200006673728811
登记状态 存续
法定代表人 鲁永树
公司类型 有限责任公司
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成立日期 2007年11月22日
注册资本 33754.814129万人民币
住所 南京市普天路1号
经营期限 2007年11月22日至2037年11月21日
登记机关 江苏省市场监督管理局
电子器件、仪器仪表及通信设备的研发、制造、工程安装、销
售；计算机软件应用开发和销售，网络系统集成；食品加工、
餐饮服务、预包装食品的销售；房屋销售、广告发布与宣传、
经营范围 产业园内场地租赁、物业管理、生活设施配套服务、停车场服
务、房屋维修、室内外装饰工程、洗车服务、绿化工程、道路
运输；实业投资与投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、普天高科的历史沿革
（1）2007年11月，普天产业园公司设立
2007年5月25日，南京市人民政府出具宁政函【2017】22号南京市人民政府
关于支持中国普天在南京投资设立中国普天南京研究院暨普天通信信息科技产
业园的函。
2007年9月29日，南京市经济委员会文件出具2007年市重点都市产业园区认
定意见，同意认定南京普天通信都市产业园为市重点都市产业园并授牌。
2007年11月19日，江苏华嘉会计师事务所出具华嘉特字（2007）第036号验
资报告，审验认定截至当日，普天产业园公司已收到中国普天缴纳的货币出资
17000.00万元。
2007年11月21日，普天产业园公司召开第一次股东会并通过决议，决定成立
普天高新科技产业有限公司。同日，普天产业园公司申请工商设立登记。
2007年11月22日，江苏省南京市工商行政管理局出具《公司设立登记受理通
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知书》，确认普天产业园公司已经提交设立登记的全部必要文件，该登记机关已
经受理。同日，登记机关进行设立登记并核发设立后的《企业法人营业执照》。
截至当日，普天产业园注册资本为33754.814129万元，实收资本17000万元，公
司股权结构如下：
序
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
号
中国普天信息产业股份有限
1 17000 17000 50.36
公司
2 南京普天通信股份有限公司 16754.814129 0 49.64
合计 33754.814129 17000 100
（2）2007年12月，普天产业园公司增加实收资本
2007年12月20日，南京普天就出资的实物（房屋及在建工程）和土地使用权
与普天产业园办妥权属过户手续。
2007年12月21日，江苏华嘉会计师事务所出具华嘉特字（2007）第084号验
资报告，审验认定截至当日，普天产业园已收到南京普天缴纳的出资
16754.814129万元，其中 以实物出资3064.252669万元， 以土地使用权出资
13690.56146万元。截至当日，普天产业园股东累计实缴注册资本为人民币
3064.252669万元。
2007年12月24日，普天产业园召开股东会并通过决议，决定变更实收资本
为33754.814129万元。
2007年12月27日，南京市工商行政管理局雨花台分局受理普天产业园变更登
记并核发变更后的《企业法人营业执照》。截至当日，普天产业园注册资本为
33754.814129万元，实收资本33754.814129万元，公司股权结构如下：
序
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
号
中国普天信息产业股份有限
1 17000 17000 50.36
公司
2 南京普天通信股份有限公司 16754.814129 16754.814129 49.64
合计 33754.814129 33754.814129 100
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（3）2012年4月，公司名称变更为普天高新科技产业有限公司
2012年4月16日，江苏省工商行政管理局受理普天产业园变更登记并核发变
更后的《企业法人营业执照》，普天产业园改名为普天高新科技产业有限公司。
（4）2016年10月，原股东中国普天变更为普天创新创业管理有限公司
2016年4月21日，中国普天出具中普股战略【2016】98号关于中国普天拟将
所持普天高科50.36%的股权实缴注入普天双创的文件。
2016年6月8日，普天高科向中国普天、南京普天出具关于中国普天拟将所持
普天高科50.36%的股权实缴注入普天双创的议案，拟以2015年12月31日为评估基
准日，按照经中国普天评估备案同意后的资产评估值，将中国普天持有的50.36%
的股权以实缴注册资本的方式注入普天双创。同日，普天高科召开股东会并通过
决议，同意中国普天拟将所持普天高科50.36%的股权实缴注入普天双创的议案并
同时修改公司章程。
2016年10月12日，江苏省工商行政管理局受理普天高科变更登记并核发变更
后的《企业法人营业执照》，普天高科原股东中国普天、南京普天变更为普天双
创、南京普天。
（5）截至2020年7月31日，普天高科股权结构如下：
序
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
号
1 普天创新创业管理有限公司 17000 17000 50.36
2 南京普天通信股份有限公司 16754.814129 16754.814129 49.64
合计 33754.814129 33754.814129 100
3、下属企业情况
截至本法律意见书出具之日，普天高科无控股或参股子公司，普天高科具有
一家分公司，为普天高新科技产业有限公司南京普宁物业管理分公司，其基本信
息如下：
名称 普天高新科技产业有限公司南京普宁物业管理分公司
类型 有限责任公司分公司
统一社会信用代码 913201045804614517
27
营业场所 南京市秦淮区普天路1号
负责人 吴平波
成立日期 2011年7月7日
产业园内场地租赁；物业管理、生活设施配套服务；停车场服务；
电子器件、仪器仪表及通信设备的研发、制造、工程安装、销售；
经营范围 房屋维修、室内外装饰工程、洗车服务（须取得机动车维修许可
证方可经营）、绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
4、普天高科的资产评估价值
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《普天高新科技产业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），以2020
年4月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，普天高科的资产总计评
估值为46,535.99万元，负债总计评估值为707.58万元，股东全部权益评估值为
45,828.41万元，评估增值11,862.89万元，增值率为34.93%。
5、普天高科的主要资产
（1）土地使用权
根据普天高科提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本次交易
评估基准日，普天高科取得权属证书的出让土地使用权情况如下：
序 使用权 权利
土地证号 座落 面积(㎡) 用途 使用期限
号 类型 限制
科教用地（科技
研发）：
苏（2018） 2006.03.06-
秦淮区普
1 宁秦第 40832.77 混合 出让 2056.03.05； 无
天路1号
0016200号 商服用地：
2006.03.06-
2046.03.05
科教用地（科技
研发）：
苏（2019） 2006.03.06-
秦淮区普
2 宁秦第 11399.26 混合 出让 2056.03.05； 无
天路1号
0017017号 商服用地：
2006.03.06-
2046.03.05
苏（2019） 秦淮区普 科教用地（科技
3 24431.66 混合 出让 无
宁秦第 天路1号 研发）：
28
0017032号 2006.03.06-
2056.03.05；
商服用地：
2006.03.06-
2046.03.05
科教用地（科技
研发）：
苏（2019） 2006.03.06-
秦淮区普
4 宁秦第 12934.78 混合 出让 2056.03.05； 无
天路1号
0017033号 商服用地：
2006.03.06-
2046.03.05
2016年10月25日，南京市规划局出具宁规方案［2016］00818号规划方案，
普天路1号地块土地用途由工业用地调整为科教用地（含部分配套商服用地）。
2017年11月15日，南京市国土资源局与普天高科签订宁国土资让合〔2017〕
补25号《土地出让合同补充协议》，约定：经市政府同意，根据规划部门核发的
规划总平方案（宁规方案［2016］00818号），该地块土地用途由工业用地调整
为科教用地（含部分配套商服用地），规划容积率调整为2.16，地上可建建筑面
积141049.81平方米（拟拆除现状建筑物建筑面积约13711.28平方米），其中：
科研用房136183.11平方米,商业3638.65平方米，办公1288.05平方米。经实测，
土地出让面积为65166.63平方米。土地出让年限：科教用地50年，商服用地（配
套设施）40年，自2006年3月6日起算。该地块因用地条件变更需补交土地出让金
总额为6237.9723万元。普天高科按照协议约定如期缴纳了土地出让金及相关税
费。
2018年7月16日，南京市国土资源局就普天路1号地块国有建设用地使用权向
普天高科颁发土地用途变更后的不动产权证书，证号为苏（2018）宁秦第0016200
号。
2019年7月8日，南京市国土资源局就普天路1号地块国有建设用地使用权向
普天高科颁发土地用途变更后的不动产权证书，证号分别为苏（2019）宁秦第
0017017号、苏（2019）宁秦第0017032号、苏（2019）宁秦第0017033号。
（2）房屋
根据普天高科提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，普天路1号518
29
街区地块土地用途由工业用地调整为科教用地（含部分配套商服用地），规划容
积率调整为2.16，地上可建建筑面积141049.81平方米，拟拆除现状建筑物建筑
面积约13711.28平方米。根据宁规方案（2018）00342号南京市规划局建设工程
规划审定意见通知书，普天1号518街区地块项目的B地块保留现有建筑面积11256
平方米。2018年6月，南京市不动产登记中心已收缴普天高科位于普天路1号的拟
拆除房屋的权属证书，待普天高科根据规划要求建设新房屋后再核发新的房屋权
属证明。截至本次交易评估基准日，普天高科拥有的房屋情况如下：
建筑面积 房产证收
序号 房屋所有权证号 座落 发证时间
(㎡) 缴情况
宁房权证秦变字
1 普天路1号 65 2012.07.18 已收缴
第316416号
宁房权证秦变字
2 普天路1号 152.69 2012.07.18 已收缴
第316469号
宁房权证秦变字
3 普天路1号 66.1 2012.07.18 已收缴
第316470号
宁房权证秦变字
4 普天路1号 347.01 2012.07.18 已收缴
第316474号
宁房权证秦变字
5 普天路1号 11256.01 2012.07.18 未收缴
第316477号
宁房权证秦变字
6 普天路1号 7306.95 2012.07.18 已收缴
第316478号
宁房权证秦变字
7 普天路1号 218.88 2012.07.18 已收缴
第316493号
宁房权证秦变字
8 普天路1号 1295.91 2012.07.18 已收缴
第316494号
宁房权证秦变字
9 普天路1号 3869.79 2012.07.18 已收缴
第316496号
宁房权证秦变字
10 普天路1号 58.67 2012.07.18 已收缴
第316499号
宁房权证秦变字
11 普天路1号 194.99 2012.07.18 已收缴
第316502号
宁房权证秦变字
12 普天路1号 135.29 2012.07.18 已收缴
第316503号
（3）在建工程
根据普天高科提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，普天高科的在建工程情况如下：
序号 文件名称 证书编号 发证日期 项目名称 建设地点
30
建设工程 建字第 秦淮区普天1号 南京市秦淮
1 规划许可 320104201912190 2019年11月20日 518街区A-2、B、 区中华门街
证 地下车库连接通 道
道项目
（4）著作权
根据普天高科提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本次交易
评估基准日，普天高科拥有1项软件著作权，且已取得《计算机软件著作权登记
证书》，证书编号为软著登字第0815362号。该软件名称为煤层气数据采集器软
件，开发完成日期为2014年3月20日，权利取得方式为原始取得，登记号为
2014SR146122。该软件著作权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或
其他权利受到限制的情形。
6、普天高科的业务资质
根据普天高科提供的资料并经查验，普天高科现拥有与经营活动相关的资质
包括：
序号 资质名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
电子与智能化
江苏省住房和
1 工程专业承包 D232117404 2017.09.20 2022.09.19
城乡建设部
贰级
南京市秦淮区
食品经营许可 JY232010400039
2 食品药品监督 2016.03.18 2021.03.17
证 98
管理局
7、普天高科的重大合同
（1）重大债权合同
根据中天运出具《专项审计报告》及普天高科提供的资料并经本所经办律师
核查截至2020年7月31日，普天高科作为出借方正在履行的借款合同如下：
序 合同编号 出借方 借款方 借款期限 借款本金
号 （万元）
1 CP03-2008-0047- 普天高科 中国普天 2007.12.04-2020.6.30
10000
JK
31
2 CP03-2008-0191- 普天高科 中国普天 2008.06.10-2020.6.30
2000
JK
3 CPCW-02-2016-23 普天高科 中国普天 2016.11.01-2020.10.30
5000
01
2018年1月，中国普天就上述三份借款合同项下的借款向普天高科归还借款
本金3200万元。截至2020年7月31日，中国普天就上述三份借款合同项下的借款
结欠普天高科借款本金13800万元。
（2）重大业务合同
根据普天高科提供的合同并经查验，截至2020年7月31日，普天高科签订及
正在履行的金额在【100】万元以上的重大业务合同如下：
32
序号 合同名称 合同相对方 合同标的 签订日期 金额（元） 履行情况
秦淮区普天 1 号 518
街区 A-2、 B、 C-1、 C-4 秦淮区普天1号518街区A-2、B、C-1、
1 中建三局集团有限公 C-4地块项目 A-2、B地块工程施工 2019.09.30 138490453.20 履行中
地块项目 A-2、 B 地块
司 及有关事项
AQH180078-04SG 施工合
同
2 建设工程监理合同 南京江城工程项目管 秦淮区普天1号518街区A-2、B、C-1、 2018.11.7 3138300.00 履行中
理有限公司 C-4地块项目A2、B地块监理
秦淮区普天1号518街区
秦淮区普天1号518街区A-2、B地块 2019.11.28 10348849.88 履行中
3 A-2、B地块渣土运输处置 南京博创市政工程
渣土运输处置
合同
秦淮区普天1号518街区A-2、B地块
南京金海设计工程 履行中
4 建设工程设计合同 2018.08.08 3169636.00
设计
有限公司
普天壹號518街区租赁合 南京云家通全品家
5 普天路1号普天科技园A05 2019.4.30 2949407.69 履行中
同书 科技有限公司
普天壹號518街区租赁 南京呈光集成电路 普天路1号普天科技园B02幢一楼
6 218.11.14 1517237.7 履行中
合同书 科技有限公司 东侧
33
经核查，本所律师认为，上述合同经合同各方平等、自愿、协商一致签署，
各方意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，具
有法律效力，应遵照执行，审慎履行。
8、普天高科的税务情况
根据普天高科提供的税收情况说明及中天运出具的《专项审计报告》，截至
2020年7月31日，普天高科执行的主要税种及税率情况如下：
税 种 税 率
增值税 9%、6%、5%
企业所得税 25.00%
城市维护建设税 7.00%
个人所得税 七级超额累进税率
房产税 12.00%；（原值-30%）*1.20%
土地使用税 7.00元/平米
教育费附加 3.00%
地方教育费附加 2.00%
经核查，本所律师认为，普天高科目前执行的主要税种及税率符合现行法律
法规的规定。
9、普天高科的环境保护情况
根据普天高科提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，普天高科不属
于生态环境部颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》和《建
设项目环境影响评价分类管理名录》的企业，无需申领《排污许可证》，也无需
分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记
表。
2017年3月8日，南京市秦淮区环境保护局向南京紫金（秦淮）科技创业特别
社区建设发展公司、普天高科以及南京普天出具秦环表【2017】1号关于紫金（秦
淮）科技创业特别社区普天地块（中国普天南京创新创业产业园区）项目环境影
响报告表的批复，要求上述三家企业在工程设计、建设和环境管理中认真落实环
境影响报告表中提出的各项环保要求，严格执行环保“三同时”制度，确保各类
污染物稳定达标排放；项目竣工试运营三个月内按规定向淮区环境保护局申办项
34
目环保专项验收。截至本法律意见书出具之日，该项目处于在建工程状态。
综上，本所律师认为:
普天高科在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行
政处罚的情况。
10、普天高科的诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼、仲裁情况
根据普天高科提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，普天高科共有3项尚未了结的诉讼，具体情况如下：
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序号 原告名称 被告名称 起诉时间 案由 判决结果 进展情况
1 普天高新科技 南京泉眼体育 2019.2.13 房屋租赁合同纠纷 南京泉眼体育发展有限公司 2019年7月24日,南京市秦淮区人民法院作
产业有限公司 发展有限公司 于判决生效之日起向普天高 出（2019）苏0104民初2039号民事判决书；
科 支 付 2018 年 9 月 10 日 至 2020年5月27日，普天高科向秦淮区人民法
2018年12月31日的房屋租赁 院申请强制执行。
费 和 物 业 管 理 费 合 计 截至本法律意见书出具之日，南京泉眼体育
765734.63 元 以 及 违 约 金 发展有限公司暂无可执行财产，本次执行终
529179.95元。 结。待今后有新的可执行财产线索，普天高
科可再次申请执行。
2 普天高新科技 南京图牛商城 2018.1.16 房屋租赁合同纠纷 南京图牛商城有限公司于判 2018年3月26日，南京市秦淮区人民法院作
产业有限公司 有限公司 决生效之日起十日内向普天 出（2018）苏0104民初638号民事判决书；
高科支付租金、物业管理费、 2018年12月14日，普天高科向南京市秦淮区
水 电 费 、 违 约 金 合 计 人民法院法院申请执行；
481624.71元。
2019年3月8日，普天高科收到法院执行款项
8018.01元；
36
截至本法律意见书出具之日，南京图牛商城
有限公司暂无可执行财产，本次执行终结。
待今后有新的可执行财产线索，普天高科可
再次申请执行。
3 普天高新科技 南京图牛商城 2018.1.16 房屋租赁合同纠纷 南京图牛商城有限公司于判 2018年3月15日，南京市秦淮区人民法院作
产业有限公司 有限公司 决生效之日起十日内向普天 出（2018）苏0104民初636号民事判决书；
高科支付租金10460元以及 2018年12月14日，普天高科向南京市秦淮区
利息（以10460元为基数，自 人民法院法院申请执行；
2018年5月1日起至实际给付
2020年3月26日，普天高科收到执行款项
之日止，按中国人民银行同
10000元；
期同档贷款基准利率标准计
截至本法律意见书出具之日，南京图牛商城
算）。
有限公司暂无可执行财产，本次执行终结。
待今后有新的可执行财产线索，普天高科可
再次申请执行。
37
根据普天高科提供的资料及书面确认，普天高科尚未了结的诉讼案件系在正
常生产经营过程中发生的租赁合同纠纷，争议金额与标的公司的资产规模相比数
额较小，不会对普天高科的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易造成实
质性法律障碍。
（2）行政处罚情况
根据普天高科提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，普天高科报告
期内不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为:
1、普天高科尚未了结的诉讼案件系在正常生产经营过程中发生的租赁合同
纠纷，争议金额与标的公司的资产规模相比数额较小，不会对普天高科的生产经
营产生重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
2、普天高科在报告期内不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、普天高科为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行
政法规以及其公司章程规定应予终止的情形。
2、普天高科合法拥有的主要资产权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在的
重大纠纷。
3、本次交易涉及的普天高科49.64%股权权属清晰，不存在任何权利限制及
限制转让的情形，南京普天依法有权进行转让。
（二）普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《土地使用权及地上建构筑物
市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），以2020年4月30
日为评估基准日，采用收益法的评估方法，普天路1号5,777.36平方米土地使用
权及地上建构筑物的评估值为11,038.36万元。具体情况如下：
1、土地使用权
本次资产处置涉及到的地块具体信息如下：
38
不动产权证书 取得 面积（平方 抵押、查
序号 权利人 位置 用途 使用日期
编号 方式 米） 封情况
1996年11
苏（2020）宁
秦淮区普 科教用地（科技 月18日起
1 秦不动产权第 南京普天 出让 5777.36 无
天路1号 研发）/科研 2046年11
0014833号
月17日止
根据南京普天提供的资料并经本所律师核查：
1996年11月18日，南京市土地管理局与邮电部南京通信设备厂（后更名为南
京普天通信股份有限公司）签订宁地让合［96］字第52号《国有土地使用权出让
合同》，约定南京普天以协议出让方式取得普天路1号宗地编号为04100054001、
面积为68039.99平方米、土地用途为工业用地、土地出让年限为50年的国有土地
使用权。
2007年4月11日，南京市国土资源局与南京普天签订宁国土资让合［2007］
115号《国有土地使用权出让合同》，约定南京普天以协议出让方式取得普天路1
号宗地编号为14100061047、面积为16027.9平方米、土地用途为工业用地、土地
出让年限为50年的国有土地使用权。
2007年12月21日，南京普天将位于普天路1号的77541.4平方米的工业土地使
用权及建筑面积为24748.45平方米的10幢房屋及在建工程以非货币出资的方式
向普天高科出资，出资总额为人民币16754.814129万元。
2016年10月25日，南京市规划局出具规划总平方案（宁规方案［2016］00818
号），普天路1号地块（地号：04100054001、14100061047）土地用途由工业用
地调整为科教用地（含部分配套商服用地）。
2017年11月8日，南京市国土资源局与南京普天签订宁国土资让合【2017】
补18号《土地出让合同补充协议》，主要内容为：经市政府同意，根据规划部门
核发的规划总平方案（宁规方案［2016］00818号），该地块土地用途由工业用
地调整为科教用地（含部分配套商业），规划容积率调整为2.93，地上可建建筑
面积17504.67平方米（拟拆除现状建筑物建筑面积约2829.82平方米），其中：
39
中适房9350.31平方米，加速器7616平方米，配套商业538.36平方米。经实测，
土地出让面积为5965.7平方米。土地出让年限：科教用地50年，商业金融业用地
（配套设施）40年，自1996年11月18日起算。该地块的土地及所建房屋不可分割
销售、分割转让、分割抵押。该地块用地条件调整应补交出让金总额为483.2656
万元，受让方应于本协议签订当天向出让方一次性付清土地出让金总额的50%（其
中20%作为合同定金），计人民币241.6328万元。受让方同意于2017年12月8日前
向出让方一次性付清剩余50%土地出让金，计人民币241.6328万元。
2017年11月8日，南京普天支付土地出让金241.6328万元。
2018年3月19日，南京普天付清剩余土地出让金241.6328万元。
2020年8月3日，南京市国土资源局就普天路1号地块国有建设用地使用权向
南京普天颁发土地用途变更后的不动产权证书，证号为苏（2020）宁秦不动产权
第0014833号。
2、房屋建筑物
抵押、查封
序号 不动产权证号编号 房屋坐落 建筑面积（平方米） 发证时间
情况
苏（2020）宁秦不
秦淮区普天路
1 动产权第0014833 7616.50 2020年8月3日 无
1号
号
根据南京普天提供的资料并经本所律师核查，上述房屋的原房屋所有权证为
宁房权证秦初字第207595号，发证时间为2003年3月31日。2016年10月25日，南
京市规划局出具规划总平方案（宁规方案［2016］00818号），普天路1号地块（地
号：04100054001、14100061047）土地用途由工业用地调整为科教用地（含部分
配套商服用地）。根据宁规方案（2018）00342号南京市规划局建设工程规划审
定意见通知书，该房屋在上述土地变更用途后的新规划中予以保留。
综上所述，本所律师认为，普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建
构筑物权属清晰，不存在任何权利限制及限制转让的情形，南京普天依法有权进
行转让。
40
六、本次重大资产出售的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律法规，本所经办律师逐条核查了本次交易
的实质条件并形成意见如下:
（一）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组
上市
1、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资
企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资
产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与负债账面值的差额为准。”
本次交易的相关指标计算如下：
单位：元
项目 2019年度营业收入 2019年末总资产 2019年末净资产
①上市公司 1,338,284,194.21 1,652,005,519.44 169,543,106.29
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②普天高科 25,256,483.09 352,659,141.83 344,944,055.96
③拟出售土地使用权及
不适用 10,849,904.55 不适用
地上建构筑物
标的资产合计
12,536,513.40 185,898,664.99 171,219,237.66
（④=②*持股比例+③）
占比（⑤=④/①） 0.94% 11.25% 100.99%
由于本次交易出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次
交易构成重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
南京普天的控股股东为中国普天，普天集团持有中国普天100%的股权；交易
对手普天双创的控股股东为普天集团，故本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审
议本次交易相关议案时回避表决。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关
联交易事项时，关联股东将回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，上市公司控股股东均为普天股份，实际控制人均为普天集团。本次交易未
导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的情形，不构成重组上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
2011年10月，南京紫金（秦淮）科技创业特别社区普天地块（简称“普天地
块”）正式纳入南京紫金科技创业特别社区建设计划。普天地块由南京紫金（秦
淮）科技创业特别社区建设发展有限公司、普天高科和南京普天三方基于宗地运
作、优势互补和创新发展的共识实施战略性合作共建。
2012年12月，秦淮区政府和普天高科签署了《关于合作共建中国普天（南京）
科技园框架协议》，合力推进普天地块项目建设前期工作。
42
2013年12月，普天地块取得“南京紫金（秦淮）科技创业特别社区普天地块
建设项目规划设计要点”批复。
2019年11月20日，南京市规划和自然资源局作出建字第320104201912190号
行政许可决定书，认定普天高科提出的秦淮区普天1号518街区A-2、B、地下车库
连接通道项目符合南京市总体规划及相关法律、法规、政策和规划条件规定，依
法予以许可，普天高科可根据建设工程规划许可证及附图办理施工许可、工程验
收等相关手续。
基于普天地块合作开发建设的背景、出于规整土地资源以及盘活存量资产的
目的，南京普天将普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用
权及地上建构筑物进行捆绑出售。本次交易符合国家“十二五”发展计划及电子
通信及信息化应用产业市场发展格局和动态，未涉及新建产能、技改扩建等情形，
不存在违反国家产业政策的情形，本次交易符合国家产业政策。
截至本法律意见书出具之日，标的公司主要经营自有房屋的租赁和配套的物
业、餐饮服务，不属于重污染行业，不存在因违反环境保护法律法规而受到重大
行政处罚的情形，亦不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定
的情形，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定。
本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、经营者集中等情形，本
次交易不存在违反反垄断等法律法规的情形。本次交易完成后，上市公司从事的
业务不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法
律法规之相关规定的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增减上市公司股份股本的情形，不影响上市公司股本总额和
股权结构，不会导致上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情
况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
43
的情形
本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值并经有权国资
监管部门或其授权机构备案的评估值为交易底价，通过公开挂牌方式转让相关资
产。本次交易的资产定价合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
根据公开挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方为普天双创，其与南京普
天属于同受最终控制方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案
时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。
上市公司独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售
资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次重大资产出售涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为南京普天持有的普天高科49.64%股权以及位于南京市
秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。截至本法律意
见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，资产
过户或者转移不存在实质性的法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务
仍由其自身享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司本次出售的资产为普天高科49.64%股权以及土地使用权及地上建
筑物，报告期内上述土地使用权及地上建筑物处于闲置状态，本次交易拟出售的
标的资产对于上市公司主营业务亦没有影响，上市公司通过本次交易可进一步优
化公司资产结构，降低运营成本，改善资产质量，更加聚焦于自身业务的发展，
有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
44
项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上
市公司的独立性造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构，已设立股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董
事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将继续依
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，遵守中
国证监会等监管部门的有关规定，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步
规范、完善公司法人治理结构。因此，本次重大资产出售符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的
要求。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
根据《上市规则》第10.1.1条，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其
控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）
本规则第9.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售
45
产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联
双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；第10.1.3
条，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直
接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或
者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本
规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）
持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者
上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成
上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。因南京普天、普天高科以及普天双创
的实际控制人都为普天集团，故本次交易构成关联交易。
2. 关联交易的决策程序
根据南京普天提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，南京普天就本次交易已履行以下关联交易决策程序：
（1）2020年10月13日，南京普天独立董事出具《关于本次重大资产出售事
项的独立意见》，意见结论为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不
存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次重大资产出
售的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（2）2020年10月13日，南京普天召开第七届董事会第四十一次会议，审议
通过了与本次交易相关的议案。在审议相关议案时，相关关联董事已经回避表决。
（3）2020年11月18日，南京普天独立董事出具《关于本次重大资产出售事
项的事前认可意见》：本次交易的交易对方普天创新创业管理有限公司与公司属
于同受最终控制方控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关
规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易相关事项时，关联
董事需回避表决。
（4）2020年11月25日，南京普天召开第七届董事会第四十四次会议，审议
通过了与本次交易相关的议案。在审议相关议案时，相关关联董事已经回避表决。
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综上，本所律师认为，本次交易涉及关联交易，南京普天于本法律意见书出
具之日已经履行了现阶段法律、法规和其他规范性文件规定的程序，本次交易尚
需经南京普天股东大会审议通过。
3. 本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，中国普天、普天集团分
别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承
诺》，具体内容如下：
（1）《关于减少与规范关联交易的承诺》
本公司或本公司控制的企业将尽量减少与南京普天及其子公司、分公司之间
发生关联交易。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与南京普天
或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格
确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和南京普天或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决
等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害南京普天或其子公司
及南京普天其他股东的合法权益。
保证不要求或不接受南京普天或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易
中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。
保证将依照南京普天及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用控股股东/实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
南京普天或其子公司的资金、利润，保证不损害南京普天其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给南
京普天造成的所有直接或间接损失。
（2）《关于保持上市公司独立性的承诺》
本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，
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不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。特别地，本次交易完成后，
本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业
监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子
公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公司控制或施加重大影
响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
经核查，本所律师认为，上述承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的
情形，对作出承诺的当事人具有法律的约束力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京普天就本次交
易已按照相关法律、法规和规范性文件履行了必要的关联交易决策程序。中国普
天、普天集团已就本次关联交易出具了合法有效并具有约束力的承诺，该等承诺
的实施有助于规范上市公司与关联方之间的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易系上市公司出售资产的行为，不存在因本次交易而导致上市公司与
上市公司的控股股东、实际控制人发生同业竞争的情形。
为充分保护上市公司的利益，避免将来与上市公司发生同业竞争，中国普天、
普天集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
本公司在直接或间接持有南京普天期间，保证不利用自身对南京普天的控制
关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接
或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南京普天及其子公司、分公司
目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
投资其他任何与南京普天及其子公司、分公司目前开展的或将来规划的相同或相
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近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与南京普天及其子公司、分公司
目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利
益。如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与南京普天或其控股企业主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知南京普
天，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南京普天或其控股
企业。
如果南京普天或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司
控制的其他企业从事该等竞争性业务，则南京普天或其控股企业有权随时一次性
或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他
方式转让或允许使用与南京普天或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向南京普天或
其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情
况下向南京普天或其控股企业提供优先受让权。
本公司若违反上述承诺，应就南京普天由此遭受的损失作出全面、及时和足
额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于南京普天。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
经核查，本所律师认为，上述承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的
情形，对作出承诺的当事人具有法律的约束力。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制
人新增同业竞争的情形。上市公司控股股东、实际控制人已出具合法有效并具有
约束力的承诺，该等承诺的实施有助于避免未来产生同业竞争的问题。
八、信息披露
根据南京普天公开披露信息的内容并经本所律师查验，南京普天已经根据
《重组管理办法》等相关法律法规的规定就本次资产出售履行了如下主要信息披
49
露义务：
1、2020年6月4日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
为梳理、规整现有土地资源，公司拟将部分土地房产增资进入参股公司普天高新
科技产业有限公司。
2、2020年6月18日、7月6日、7月20日、8月3日、8月17日、8月31日、9月28
日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
3、2020年9月14日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展暨调整重组
有关事项的公告》。为盘活公司资产，优化资源配置，聚焦主业发展，公司拟将
前述以土地房产增资参股公司事项调整为转让相关土地房产及参股公司股权事
项，以挂牌方式对外转让参股公司普天高科49.64%股权和普天路1号部分土地使
用权及地上建构筑物，目前尚不确定是否构成关联交易。
8、2020年10月14日，公司披露了第七届董事会第四十一次会议决议公告，
公司董事会审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售公司
持有的普天高新科技产业有限公司49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号
的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的议案》等相关议案。
9、2020年11月13日，公司披露了《关于重大资产重组预案后的进展公告》，
公司在北交所公开挂牌转让的标的资产于挂牌公告期满征集到一个意向受让方
即普天双创。公司将根据上市公司重大资产重组相关规定和北交所交易规则办理
后续事宜。
综上，截至本法律意见书出具之日，南京普天已履行了现阶段法定的信息披
露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项、安排或其他事项。本次重
大资产出售各相关方尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资质
（一）独立财务顾问
本次重大资产出售的独立财务顾问为中信证券股份有限公司。截至本法律意
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见书出具日，中信证券持有统一社会信用代码为914403001017814402的《营业执
照》和流水号为000000000130的《经营证券期货业务许可证》，中信证券具备为
南京普天本次交易担任独立财务顾问的资质。
（二）法律顾问
本所为本次重大资产出售的法律顾问。截至本法律意见书出具日，本所持有
北京市司法局颁发的统一社会信用代码为31110000795952055N的《律师事务所执
业许可证》，本所具备为南京普天本次交易担任法律顾问的资质。
（三）审计机构
本次重大资产出售中南京普天的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合
伙）。截至本法律意见书出具日，天健持有统一社会信用代码为
913300005793421213的《营业执照》和证书编号为33000001的《会计师事务所执
业证书》和证书编号为000390的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，
天健具有为南京普天本次交易提供相关服务的资质。
本次重大资产出售中普天高科的审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）。截至本法律意见书出具日，中天运持有统一社会信用代码为
91110102089661664J的《营业执照》和证书编号为11000204的《会计师事务所执
业证书》和证书序号为000355的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，
中天运具有为本次交易提供相关服务的资质。
（四）资产评估机构
本次重大资产出售的资产评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司。截
至本法律意见书出具日，中天华持有统一社会信用代码为91110102700240857C
的《营业执照》和证书编号为0100035015的《证券期货相关业务评估资格证书》，
中天华具备为南京普天本次交易担任资产评估机构的资质。
十、关于本次重大资产出售相关方买卖上市公司股票的自查情况
2020年6月4日，南京普天发布了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》（以
51
下简称“重组提示性公告”）。根据中国证监会《重组管理办法》、《26号准则》
等文件的相关规定，纳入本次自查范围的相关方及其有关人员已经就2019年12
月4日（即重组提示性公告日上一个交易日起前6个月）至2020年11月24日（南京
普天第七届董事会第四十四次会议召开之日）期间（以下简称“自查期间”）持
有和买卖南京普天股票的情形进行了自查。本次自查范围包括：
（1）南京普天及其董事、监事、高级管理人员及相关知情主体和人员；
（2）交易对手及其董事、监事、高级管理人员；
（3）普天高科及其董事、监事、高级管理人员；
（4）参与本次交易的相关专业机构以及该等中介机构的项目经办人员；
（5）其他知悉本次交易的法人和自然人；
（6）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
本所律师查验了上述自查范围内人员出具的自查报告，自查范围内人员在自
查期间不存在买卖南京普天股票的行为。南京普天将于第七届董事会第四十四次
会议决议公告后向中国登记结算深圳分公司提请查询股票买卖情况，且在查询完
毕后补充披露查询情况。
本所律师就本次交易相关内幕知情人买卖股票情况将在相关交易方案提交
股东大会审议之前，发表明确意见。
十一、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、本次重大资产出售方案不存在违反有关法律法规禁止性规定的情形。
2、参与本次重大资产出售的交易方均依法有效存续，具备进行本次重大资
产出售的主体资格。
3、本次重大资产出售已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批
准合法有效。
4、本次重大资产出售尚需取得如下批准、授权、核准或备案：
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（1）南京普天股东大会的审议批准本次交易；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
5、本次重大资产出售所涉及的相关协议的内容不存在违反法律、法规强制
性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
6、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
7、本次重大资产出售构成关联交易，已经履行的相关程序符合法律法规和
南京普天对关联交易的规定，不存在损害南京普天非关联股东利益的情形。中国
普天和普天集团已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该承诺有助于减少和规
范上市公司与关联方之间的关联交易。
8、本次重大资产出售不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的关联方之间形成同业竞争。中国普天和普天集团已作出关于避免与上市公司产
生同业竞争的承诺，该承诺有助于避免同业竞争。
9、本次重大资产出售符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的
实质性条件。
10、南京普天已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，
本次重大资产出售各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》
等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
11、参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资质。
（以下无正文，为签字盖章页）
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