北京市高朋律师事务所 专项核查意见
北京市高朋律师事务所
关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售
发生业绩“变脸”或存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
高朋法书字第【20200079】号
中国北京朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层
邮政编码：100027 电话：+(8610)59241188 传真：+(8610)59241100
二○二〇年十一月
北京市高朋律师事务所
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
北京市高朋律师事务所
关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售发生业绩“变脸”
或存在拟置出资产情形之专项核查意见
致：南京普天通信股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”或“高朋”）接受南京普天通信
股份有限公司（以下简称“南京普天”、“上市公司”或“公司”，股票代码：
200468）的委托，为公司重大资产出售之目的，即公司拟出售持有的普天高新科
技产业有限公司 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36 平方
米土地使用权及地上建构筑物项目（以下简称“本次重组”），担任本次重组的
专项法律顾问。本所律师按照中国证监会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市
公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问
题与解答》的要求，就本次重组相关事项进行核查并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产
评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述， 并
不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
1
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三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之
前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件
资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调
查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《北京市高朋
律师事务所关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售法律意见书》中的简称
具有相同含义。据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具专项核查意见如下：
一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据南京普天提供的资料及说明，并经本所律师登陆深圳证券交易所及巨潮
资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”
板块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），
经核查，南京普天自上市之日起至本核查意见出具日，南京普天及相关承诺方做
出的公开承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方做出的承诺）如下：
序 承诺 承诺 承诺开 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 来源 类型 始日期 期限 情况
2
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
"鉴于南京普天信息股份有限公司(以下简称"南京普
天")拟向深交所申请恢复上市，本公司作为南京普天
的控股股东，特作出如下承诺：一、保证南京普天
人员独立（一）保证南京普天生产经营与行政管理
（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公
司及本公司下属其他公司、企业。（二）保证南京
普天总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员专职在南京普天工作、并在南京普
天领取薪酬，不在本公司及本公司下属其他公司、
企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在本公司及本公司下属的其他公司或企业中领薪；
保证南京普天的财务人员不在本公司及本公司下属
其他公司、企业兼职、领薪。（三）保证本公司推
荐出任南京普天董事、监事和高级管理人员的人选
均通过合法程序进行，本公司不干预南京普天董事
会和股东大会作出的人事任免决定。二、保证南京
正常
普天资产独立完整（一）保证南京普天及其子公司
履行
关于 资产的独立完整，且该等资产全部处于南京普天及
中，
同业 其子公司的控制之下，并为南京普天及其子公司独
承诺
竞争、 立拥有和运营。（二）保证本公司及本公司下属其
人严
关联 他公司、企业不违规占用南京普天资产、资金及其
中国普天信息 格信
交易、 他资源。三、保证南京普天业务独立（一）保证南 2018/4/
1 其他 产业股份有限 长期 守承
资金 京普天拥有独立的采购和销售体系；拥有独立开展 8
公司 诺，
占用 经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
未出
方面 场自主经营的能力。（二）保证本公司及本公司下
现违
的承 属其他公司、企业避免与南京普天及其子公司发生
反承
诺 同业竞争。（三）保证严格控制关联交易事项，尽
诺的
可能减少南京普天及其子公司与本公司及本公司下
情况
属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非
法占用南京普天资金、资产的行为，并不要求南京
普天及其子公司向本公司及本公司下属其他公司、
企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交
易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企
业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（四）
保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股
东权利以外的任何方式，干预南京普天的重大决策
事项，影响南京普天资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。四、保证南京普天机构独立（一）保
证南京普天及其子公司依法建立和完善法人治理结
构，并与本公司及本公司下属其他公司、企业机构
完全分开；保证南京普天及其子公司与本公司及本
公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（二）保证南京普天及其子公司独立自主运作，本
3
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公司不会超越南京普天董事会、股东大会直接或间
接干预南京普天的决策和经营。（三）保证南京普
天的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。五、保证南京普天财务独立（一）保证南京普
天设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理
制度。（二）保证南京普天在财务决策方面保持独
立，本公司及本公司下属其他公司、企业不干涉南
京普天的资金使用、调度。（三）保证南京普天保
持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司下属
其他公司、企业共用一个银行账户。（四）保证南
京普天依法独立纳税。以上承诺在本公司作为南京
普天控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如
违反上述承诺，并因此给南京普天造成经济损失，
本公司将向南京普天进行赔偿。"
"鉴于南京普天信息股份有限公司(以下简称"南京普
天")拟向深交所申请恢复上市，本公司作为南京普天
的控股股东，特作出如下承诺：一、不利用自身对 正常
南京普天的控股股东地位影响谋求南京普天及其子 履行
关于
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 中，
同业
或在交易中从事任何损害南京普天及其子公司利益 承诺
竞争、
的行为。二、不利用自身对南京普天的控股股东地 人严
关联
中国普天信息 位影响谋求与南京普天及其子公司达成交易的优先 格信
交易、 2018/4/
2 其他 产业股份有限 权利。三、在进行确有必要且无法规避的关联交易 长期 守承
资金 8
公司 时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格 诺，
占用
按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章 未出
方面
程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保 现违
的承
证不通过关联交易损害南京普天及其他股东的合法 反承
诺
权益。以上承诺在本公司作为南京普天控股股东期 诺的
间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺， 情况
并因此给南京普天造成经济损失，本公司将向南京
普天进行赔偿。"
"鉴于南京普天信息股份有限公司(以下简称"南京普 正常
关于
天")拟向深交所申请恢复上市，本公司作为南京普天 履行
同业
的控股股东，特作出如下承诺：一、本公司及本公 中，
竞争、
司所控制的其他相关企业未从事任何对南京普天构 承诺
关联
中国普天信息 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证 人严
交易、 2018/4/
3 其他 产业股份有限 将来亦不从事任何对南京普天构成直接或间接竞争 长期 格信
资金 8
公司 的生产经营业务或活动。二、本公司不拥有、管理、 守承
占用
控制、投资、从事其他任何与南京普天所从事业务 诺，
方面
相同或相近的任何业务或项目。三、若本公司或任 未出
的承
何相关企业未来从任何第三方获得任何与南京普天 现违
诺
从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争 反承
4
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的商业机会，则本公司将立即通知南京普天，在征 诺的
得第三方允诺后，将该商业机会让渡给南京普天。 情况
四、本公司将对自身及其他相关企业的生产经营活
动进行监督和约束，如果将来本公司及其他相关企
业的产品或业务与南京普天的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（一）南京普天认为必要时，本公司及其他相关企
业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有
的有关资产和业务；（二）南京普天在认为必要时，
可以通过适当方式优先收购本公司及其他相关企业
持有的有关资产和业务；（三）如本公司及相关企
业与南京普天因同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑南京普天的利益；（四）有利于避免同业竞争的
其他措施。以上承诺在本公司作为南京普天控股股
东期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承
诺，并因此给南京普天造成经济损失，本公司将向
南京普天进行赔偿。"
"鉴于南京普天信息股份有限公司(以下简称"南京普
天")拟向深交所申请恢复上市，本公司作为南京普天
的实际控制人，特作出如下承诺：一、保证南京普
天人员独立（一）保证南京普天生产经营与行政管
理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本
公司及本公司下属其他公司、企业。（二）保证南
京普天总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在南京普天工作、并在南京 正常
普天领取薪酬，不在本公司及本公司下属其他公司、 履行
关于
企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不 中，
同业
在本公司及本公司下属的其他公司或企业中领薪； 承诺
竞争、
保证南京普天的财务人员不在本公司及本公司下属 人严
关联
中国普天信息 其他公司、企业兼职、领薪。（三）保证本公司推 格信
交易、 2018/4/
4 其他 产业集团有限 荐出任南京普天董事、监事和高级管理人员的人选 长期 守承
资金 8
公司 均通过合法程序进行，本公司不干预南京普天董事 诺，
占用
会和股东大会作出的人事任免决定。二、保证南京 未出
方面
普天资产独立完整（一）保证南京普天及其子公司 现违
的承
资产的独立完整，且该等资产全部处于南京普天及 反承
诺
其子公司的控制之下，并为南京普天及其子公司独 诺的
立拥有和运营。（二）保证本公司及本公司下属其 情况
他公司、企业不违规占用南京普天资产、资金及其
他资源。三、保证南京普天业务独立（一）保证南
京普天拥有独立的采购和销售体系；拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力。（二）保证本公司及本公司下
属其他公司、企业避免与南京普天及其子公司发生
同业竞争。（三）保证严格控制关联交易事项，尽
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可能减少南京普天及其子公司与本公司及本公司下
属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非
法占用南京普天资金、资产的行为，并不要求南京
普天及其子公司向本公司及本公司下属其他公司、
企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交
易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企
业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（四）
保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股
东权利以外的任何方式，干预南京普天的重大决策
事项，影响南京普天资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。四、保证南京普天机构独立（一）保
证南京普天及其子公司依法建立和完善法人治理结
构，并与本公司及本公司下属其他公司、企业机构
完全分开；保证南京普天及其子公司与本公司及本
公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（二）保证南京普天及其子公司独立自主运作，本
公司不会超越南京普天董事会、股东大会直接或间
接干预南京普天的决策和经营。（三）保证南京普
天的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。五、保证南京普天财务独立（一）保证南京普
天设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理
制度。（二）保证南京普天在财务决策方面保持独
立，本公司及本公司下属其他公司、企业不干涉南
京普天的资金使用、调度。（三）保证南京普天保
持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司下属
其他公司、企业共用一个银行账户。（四）保证南
京普天依法独立纳税。以上承诺在本公司作为南京
普天实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺，并因此给南京普天造成经济损失，
本公司将向南京普天进行赔偿。"
"鉴于南京普天信息股份有限公司(以下简称"南京普 正常
关于
天")拟向深交所申请恢复上市，本公司作为南京普天 履行
同业
的实际控制人，特作出如下承诺：1、不利用自身对 中，
竞争、
南京普天的实际控制人地位影响谋求南京普天及其 承诺
关联
中国普天信息 子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 人严
交易、 2018/4/
5 其他 产业集团有限 利或在交易中从事任何损害南京普天及其子公司利 长期 格信
资金 8
公司 益的行为；2、不利用自身对南京普天的实际控制人 守承
占用
地位影响谋求与南京普天及其子公司达成交易的优 诺，
方面
先权利；3、在进行确有必要且无法规避的关联交易 未出
的承
时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格 现违
诺
按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章 反承
6
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程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保 诺的
证不通过关联交易损害南京普天及其他股东的合法 情况
权益。以上承诺在本公司作为南京普天实际控制人
期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，
并因此给南京普天造成经济损失，本公司将向南京
普天进行赔偿。"
"鉴于南京普天信息股份有限公司(以下简称"南京普
天")拟向深交所申请恢复上市，本公司作为南京普天
的实际控制人，特作出如下承诺：1、本公司及本公
司所控制的其他相关企业未从事任何对南京普天构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证
将来亦不从事任何对南京普天构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动。2、本公司不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与南京普天所从事业务
正常
相同或相近的任何业务或项目。3、若本公司或任何
履行
关于 相关企业未来从任何第三方获得任何与南京普天从
中，
同业 事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的
承诺
竞争、 商业机会，则本公司将立即通知南京普天，在征得
人严
关联 第三方允诺后，将该商业机会让渡给南京普天。4、
中国普天信息 格信
交易、 本公司将对自身及其他相关企业的生产经营活动进 2018/4/
6 其他 产业集团有限 长期 守承
资金 行监督和约束，如果将来本公司及其他相关企业的 8
公司 诺，
占用 产品或业务与南京普天的产品或业务出现相同或类
未出
方面 似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）
现违
的承 南京普天认为必要时，本公司及其他相关企业将进
反承
诺 行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关
诺的
资产和业务；（2）南京普天在认为必要时，可以通
情况
过适当方式优先收购本公司及其他相关企业持有的
有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与南京
普天因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京普
天的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
以上承诺在本公司作为南京普天实际控制人期间持
续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因
此给南京普天造成经济损失，本公司将向南京普天
进行赔偿。"
"本集团就南京普天专网通信业务的经营情况和未 正常
来发展规划、本集团及本集团控制的其他企业（除 履行
南京普天及其控制的企业外）的业务作出声明及承 中，
诺如下：为优化集团内部资源配置，充分利用南京 承诺
中国普天信息
其他 普天业务能力，2016 年起本集团将原由本集团全资 2018/6/ 人严
7 其他 产业集团有限 长期
承诺 子公司中国普天信息产业股份有限公司（以下简称" 19 格信
公司
普天股份"）进行外部采购的专网通信产品，转为委 守承
托南京普天生产。本集团专网通信业务原为贸易型 诺，
业务，由普天股份从外部供应商采购后进行销售， 未出
2016 年已成功转型为自主加工生产业务，目前的业 现违
7
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
务模式为：普天股份从客户取得订单后，与南京普 反承
天及其下属南方分公司签订委托生产合同，由南京 诺的
普天负责具体生产。目前，普天股份客户为富申实 情况
业公司，现有型号产品的年订单总金额保持在 5 亿
元以上，预计仍将有 3 至 5 年稳定需求期。本集团
承诺以南京普天为专网通信业务的经营主体，包括
但不限于：1、南京普天是本集团军民融合产业基地，
是现有产品多网状云数据处理通信机及相关的军民
融合项目（即本承诺中所指专网通信业务）的唯一
生产主体，具有排他性；2、本集团承诺 3 年内逐步
将专网通信业务包括销售环节在内的完整业务流程
及相关资源统一整合至南京普天旗下；若因下游客
户对直接合作方主体资格存在特殊要求（例如必须
为非外资企业）等外部原因导致相关业务资源无法
整合至南京普天，本集团将在符合相关法律法规要
求的情况下与南京普天合作开展相关业务，即以本
集团或下属企业的名义承接相关业务，由南京普天
负责实际经营。以上承诺于本承诺签署之日起生效，
在南京普天存续期间且本集团依照有关规定被认定
为不得从事与南京普天专网通信业务相同或类似业
务的关联人期间持续有效，且不可撤销。若以上承
诺内容被证明不真实或未被遵守，本集团因违反承
诺而取得的一切利益归南京普天所有，并将赔偿南
京普天因此遭受的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。"
"为保护各类投资者合法权益，中国普天信息产业股
份有限公司（以下简称"普天股份"）作为宁通信 B
从
（200468）的控股股东，现作出如下承诺：一、普
2015
天股份作为负责任的控股股东，从 2015 年 7 月 8 日
年7
中国普天信息 起，在未来 6 个月以内不减持该公司股票。二、目 已履
其他 2015/7/ 月 8
8 其他 产业股份有限 前，宁通信 B 经营层面稳定，主营业务正常开展。 行完
承诺 8 日起
公司 普天股份将通过资产重组、优化资源配置等手段， 毕。
6个
继续推进上市公司加快转型升级和结构调整，大力
月以
提升上市公司质量。三、普天股份将加快推进上市
内
公司健全投资者回报长效机制，提高上市公司经营
质量和盈利水平，以不断提高投资者回报。"
综上，根据南京普天及相关方的确认及说明，并经本所律师核查，截至本专
项核查意见出具之日，除上述已披露情况外，南京普天及其相关主体所作出的公
开承诺已履行完毕或正在履行，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完
毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
8
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员是否曾受到
行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形
（一） 对上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情形的核查
1、上市公司的资金占用情况
根据《南京普天通信股份有限公司2017年年度报告》、《南京普天通信股
份有限公司2018年年度报告》、《南京普天通信股份有限公司2019年年度报告》、
《南京普天通信股份有限公司2020年半年度报告》及天健会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“天健”）出具的“天健审〔2018〕1-409号”《南京
普天通信股份有限公司审计报告》、“天健审〔2019〕1-349号”《南京普天
通信股份有限公司审计报告》、“天健审〔2020〕1-541号”《南京普天通信
股份有限公司审计报告》等文件，截至报告期末，南京普天最近三年不存在违
规占用资金的情形。
2、上市公司的对外担保情况
根据南京普天最近三年的年度报告、审计报告，对外担保公告、独立董事
关于对外担保的独立意见，以及南京普天及其现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面承诺等文件，南京普天最近三年规范运作，未发现南京普天最近三
年存在违规对外担保的情形。
综上，本所律师认为：未发现南京普天最近三年资金被控股股东及其关联方
违规占用的情形，亦未发现违规对外担保的情形。
（二） 对上市公司及相关人员处罚情况的核查
截至本核查意见出具之日，南京普天的控股股东为中国普天信息产业股
份有限公司，实际控制人为中国普天信息产业集团有限公司。根据上市公司
及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并查询中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（ http://zhixing.court.gov.cn ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
9
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
深 圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年上市公司及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公
司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到的行政处罚、行
政监管措施以及受到证券交易所纪律处分的具体情况如下：
（1）2018年7月3日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具【2018】
36号《关于对徐千采取出具警示函措施的决定》，认定南京普天2017年运输
费、会计差错调整等财务核算存在不符合会计准则的情形，2017年年度报告
披露的个别银行账户余额与银行对账单不符，2017年度第三季度报告、2017
年年度报告合并财务报表项目注释内容中个别项目存在账龄列报错误等披露
差错，徐千作为南京普天董事长，对上述问题负主要责任，决定对徐千采取
出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
（2）2018年7月3日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具【2018】
38号《关于对南京普天通信股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认
定南京普天2017年运输费、会计差错调整等财务核算存在不符合会计准则的
情形，2017年年度报告披露的个别银行账户余额与银行对账单不符，2017年
度第三季度报告、2017年年度报告合并财务报表项目注释内容中个别项目存
在账龄列报错误等披露差错，决定对南京普天采取出具警示函的监管措施，
并计入证券期货市场诚信档案。
（3）2018年8月13日，深圳证券交易所公司管理部出具公司部监管函
【2018】第78号《关于对南京普天通信股份有限公司及相关当事人的监管函》，
认定南京普天2017年运输费、会计差错调整等财务核算存在不符合会计准则
的情形，2017年年度报告披露的个别银行账户余额与银行对账单不符，2017
年年度报告合并财务报表项目注释内容中个别项目存在账龄列报错误等披露
差错，2017年第三季度报告中资产减值损失、应收账款、归属于上市公司股
东的净利润等项目披露错误。董事长徐千未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
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违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定。
希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》
《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地
履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（4）2019年6月28日，中国证监会出具【2019】65号行政处罚决定书（上
海普天邮通科技股份有限公司、邢炜、徐千、王治义、李中耀），认定上海
普天邮通科技股份有限公司未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第
一季度报告，且对徐千（男，1962年9月出生，时任上海普天邮通科技股份有
限公司董事长，现任本公司董事长）给予警告并处以5万元罚款的行政处罚。
除上述情况外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最
近三年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁案件；除上述情况外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管
理人员最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
综上所述，本所律师认为：
一、本核查意见披露的南京普天在上市后的公开承诺不存在不规范承诺
的情形，南京普天及其控股股东、实际控制人均能及时严格地履行所作出的
承诺。
二、南京普天最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用
及违规对外担保的情形。
三、南京普天及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，除上述已披露的行政处罚及行政监管措施外，
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或正被司
法机关立案侦查、被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
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四、本次重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定。
（以下无正文）
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