证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2020-071
南京普天通信股份有限公司
关于转让子公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
南京普天信息技术有限公司（以下简称“信息公司”、“标的公司”）为南京
普天通信股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属控股子公司，其中
公司持股 99%，公司控股子公司南京南方电讯有限公司（以下简称“南方公司”）
持股 1%，根据公司整体战略发展需要，公司和南方公司拟将持有的信息公司全
部股权转让给普天创新创业管理有限公司（以下简称“普天双创”），转让价格以
经国资备案的评估值为依据，为人民币 4,343.16 万元。
交易对方普天创新创业管理有限公司为公司控股股东的下属子公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经 2020 年 12 月 9 日公司第七届董事会第四十五次会议以 4 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过。五名关联董事（徐千先生、李彤先生、刘韫女士、
秦臻先生、王锦峰女士）对该议案回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
二、关联方基本情况
关联方名称：普天创新创业管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00280G04
法定代表人：马小东
类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年12月01日
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注册资本：1011042.330000万人民币
住所：北京市海淀区海淀北二街6号16层1602
经营范围：项目投资；物业管理；技术咨询、技术服务、技术推广、技术
转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。
股权结构：中国普天信息产业股份有限公司持有98.91%股权，上海普天能
源科技有限公司持有1.09%股权。
实际控制人：中国普天信息产业集团有限公司，最终实际控制人为国务院
国资委。
与本公司的关联关系：普天双创为本公司控股股东中国普天信息产业股份
有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，普天双创为本
公司关联方。
交易对方是否为失信被执行人：否
普天双创成立于2015年12月，是一家专注于科技园区和孵化基地规划建设、
运营、管理的专业公司，业务领域主要包括科技园区规划、建设与运营、科技企
业孵化和创业投资等。2019年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
资产总计 2,472,217,189.31
负债合计 1,142,611,311.80
所有者权益合计 1,329,605,877.51
营业收入 136,291,165.70
营业利润 98,482,853.15
净利润 76,021,774.09
三、关联交易标的基本情况
1.标的公司基本情况
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公司名称：南京普天信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320100134982337W
注册地址：江苏省南京市秦淮区普天路1号
注册资本：1400 万元人民币
成立日期：1994 年 9 月 7 日
法定代表人：秦臻
企业性质：有限责任公司
经营范围：通信信息网络工程、建筑智能化工程、计算机信息系统工程设
计、施工及系统集成、咨询、并提供相应的售后服务；通信产品、网络产品的
研发、生产、销售、安装、维修、并提供相应的售后服务；高低压电气成套开
关设备、通信设备产品、系统集成的销售、制造、安装；软件设计研发、销售
和服务；金属制品、塑料制品的加工、出租、销售；物联网技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有 99%股权，南方公司持有 1%股权。
交易标的：信息公司 100%股权
权属：标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
标的公司是否为失信被执行人：否
2.标的公司审计、评估情况
公司聘请了具备证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对标的
公司进行了审计，根据中喜会计师事务所出具的审计报告，信息公司主要财务指
标如下：
金额单位：人民币元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月（经审计） /2019 年 1-12 月（经审计）
总资产 37,572,939.62 40,429,649.09
应收款项总额 33,704,609.54 35,641,319.50
总负债 36,066,341.65 37,707,720.16
净资产 1,506,597.97 2,721,928.93
营业收入 737,033.67 635,167.16
营业利润 -453,626.73 -2,498,671.21
利润总额 -1,215,330.96 -2,496,385.67
净利润 -1,215,330.96 -2,477,548.03
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经营活动产生的现金流量总额 283,865.37 126,922.06
公司聘请具备证券从业资格的中资资产评估有限公司对标的公司股东权益
进行了评估，根据中资产资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估公司采取
收益法和资产基础法进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，信
息公司股东全部权益价值于评估基准日2020年7月31日的账面价值为150.67万
元，评估价值为4,343.16万元。评估值较账面值有较大差异的原因为被评估单位
投资性房产评估增值较大所致。本次资产评估报告已经过国资备案。
3.其他说明：公司不存在为信息公司提供担保、财务资助、委托该公司理
财，以及该公司占用上市公司资金的情况；截至 2020 年 10 月 31 日，公司（含
子公司）应付信息公司往来款余额 390.27 万元。交易完成后公司不存在以经营
性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形，不存在未来关联人对上市公司
形成潜在损害的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以第三方评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结
论中的交易标的净资产评估值作为定价依据，为人民币 4,343.16 万元（其中本
公司所持 99%股权转让价格为 4,299.7284 万元，南方公司所持 1%股权转让价格
为 43.4316 万元）。
五、关联交易协议的主要内容
1、公司所持信息公司 99%股权交易合同
转让方：南京普天通信股份有限公司
受让方：普天创新创业管理有限公司
转让标的：信息公司 99%股权
股权转让价格：4299.7284 万元
支付方式：受让方将转让价款中的 51%即人民币 2192.8615 万元在合同生效
后 1 个工作日内汇入转让方指定账户；剩余价款人民币 2106.8669 万元在转让方
办理完毕股权转让工商变更手续起 5 个工作日内支付至转让方指定账户。
协议生效条件：自双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并经转让方股
东大会审批后生效。
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2、南方公司所持信息公司 1%股权交易合同
转让方：南京南方电讯有限公司
受让方：普天创新创业管理有限公司
转让标的：信息公司 1%股权
股权转让价格：43.4316 万元
支付方式：受让方将转让价款中的 51%即人民币 22.1501 万元在合同生效后
1 个工作日内汇入转让方指定账户；剩余价款人民币 21.2815 万元在转让方办理
完毕股权转让工商变更手续起 5 个工作日内支付至转让方指定账户。
协议生效条件：自双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并经转让方股
东会审批后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
交易标的公司员工的劳动合同关系不因本次转让发生变动。本次交易不涉
及上市公司股权转让与高层人员变动。本次交易完成后不会产生同业竞争情
况。股权转让所得款项将用于主业经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司优化资源配置，加速资金回笼，聚焦主业，符合公司
自身经营发展需要。
本次股权转让后公司和南方公司将不再持有信息公司股权，信息公司不再被
纳入公司合并报表范围，交易完成后对当期财务报表的具体影响将以会计师事务
所年报审计结果为准。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与普天双创已签订了有关向其转让房产和参股公司股
权的交易合同，金额合计 33,787.58 万元，尚待提交股东大会批准后生效，除此
之外，公司与普天双创及其实际控制人中国普天信息产业集团有限公司控制的其
他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 7555 万元（不包括本次关联交
易）。
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九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：公司及控股子公司南京南方电讯有限公司拟
向关联方普天创新创业管理有限公司转让持有的南京普天信息技术有限公司全
部股权，经审核公司提供的相关资料，基于独立判断，我们认为，本次交易有利
于公司盘活资产，回笼资金，符合公司经营发展需要，定价依据为经国资备案的
评估价值，遵循了公平、合理的原则，不存在损害本公司和全体股东，特别是中
小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应对本议案回避
表决。
独立董事发表的独立意见：公司及控股子公司南京南方电讯有限公司拟向
关联方普天创新创业管理有限公司转让持有的南京普天信息技术有限公司全部
股权，经审核公司提供的相关资料，基于独立判断，我们认为，本次交易有利
于公司盘活资产，回笼资金，符合公司经营发展需要，定价依据为经国资备案
的评估价值，遵循了公平、合理的原则，董事会审议程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害本公司和全体股
东，特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易。
特此公告。
南京普天通信股份有限公司董事会
2020 年 12 月 10 日
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