中信证券股份有限公司

                      关于

           《南京普天通信股份有限公司

关于深圳证券交易所<关于对南京普天通信股份有限公司

            的重组问询函>的回复公告》

                       之

                    核查意见




                  独立财务顾问




                二〇二〇年十二月
深圳证券交易所公司管理部：

    根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部《关于对南京普天通
信股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第 15 号）（以下
简称“《问询函》”）的要求，中信证券股份有限公司作为南京普天通信股份有限
公司（以下简称“南京普天”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售暨关联交易的
独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和核查，出具了本问询函回复核查意
见。

    如无特别说明，本核查意见中的简称均与《南京普天通信股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中简
称的含义相同。




                                     1
     一、重组报告书显示，本次出售的两项标的资产净资产占上市公司 2019

年末经审计净资产的 100.99%；备考合并报表显示，本次交易的现金总对价为

33,787.5828 万元，你公司截至 2020 年 7 月 31 日货币资金余额为 18,723.80 万元，

两者合计约 52,511.3828 万元，占你公司截至 2020 年 7 月 31 日总资产的比重约

31.43%，占净资产的比重约 131.21%。请你公司结合交易完成后剩余经营性资

产和业务的具体情况，说明是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条第（五）项规定的可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的

情形。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

     回复：

     （一）本次交易不会导致重组后公司主要资产为现金或者无具体经营业务

的情形

     本次交易不会导致重组后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，

具体说明如下：

     1、本次交易出售的资产与公司主营业务无关

     上市公司为通信设备制造企业，主营业务为信息通信设备的研发、生产和

销售。本次交易中公司拟出售的资产为公司所持有的普天高新科技产业有限公司

49.64%股权以及位于南京市普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构

筑物。

     本次交易的标的公司普天高科的主营业务为位于普天路 1 号的产业园中自

有房产的租赁，与上市公司的通信相关主业无关，并且上市公司所持有的仅为普

天高科的参股权，并未实现对于普天高科的控制和并表，上市公司在其账面根据

普天高科的盈利情况确认投资收益。

     本次拟出售的位于普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑

物目前亦未用于上市公司的日常生产经营。且上述土地目前的土地性质已经变更

                                      2
为科教用地。

     因此，综上所述，本次交易中上市公司所出售的资产与上市公司主营业务

均无关。本次交易对于上市公司的主营业务没有直接影响。

     2、本次交易有助于公司主营业务发展

     受到宏观经济形势、国际贸易摩擦、行业竞争、技术进步等多方面因素的

影响，上市公司近年来整体经营业绩不佳。截至 2019 年末，上市公司经审计的

资产总计为 16.52 亿元，负债合计为 13.52 亿元，所有者权益合计为 3.00 亿元，

其中归属于母公司所有者权益合计为 1.70 亿元。上市公司整体资源禀赋较为有

限，在此前提下，为集中力量帮助公司摆脱困境，上市公司必须充分利用自身有

限的资源禀赋，充分发挥相关资源的效用。

     2019 年以来，上市公司依托于自身具有的良好的信息通信相关技术和产业

基础，着力对原有传统业务进行提档升级。在关停部分规模小、效益差的传统业

务的同时，着力开展数据中心、华为视讯业务等新业务。上市公司通过对原有业

务和资产进行系统梳理和调整，以使得上市公司的整体负担得以减轻，上市公司

现有的较为有限的资源禀赋能够更多更好应用于上市公司转型升级及自身业务

发展。

     本次交易亦是上市公司减轻公司负担，聚焦自身业务发展的重要举措。普

天高科参股权以及普天路 1 号相关土地和房产与上市公司目前主业经营均无关，

且在上市公司账面均呈现为投资性房地产、无形资产等非流动资产，在无法对上

市公司主营业务产生直接作用的同时，其对于上市公司及其股东贡献的收益及回

报较为有限，且降低了上市公司整体资产的流动性水平，拉低了上市公司的偿债

能力，占用了上市公司较多资源。通过本次交易出售相关资产，上市公司将能够

回笼部分资金，在使得上市公司整体流动性水平、偿债能力、可持续经营能力得

到提升的同时，将使得上市公司能够将自身有限的资源更多用于自身业务的发展，

                                    3
有利于上市公司及上市公司股东的利益。

     3、本次交易后公司将更加聚焦主业，有助于主业转型升级

     本次交易后，上市公司与主业无关的业务和资产将得到进一步清理和精简，

上市公司的整体负担将进一步减轻，将更加聚焦于自身业务的发展。

     2019 年以来上市公司着力开展对原有业务的转型升级，目前上市公司已经

逐渐形成数据中心业务、华为视讯产品业务等两个核心突破口。本次交易后，上

市公司的整体规划和战略将更为清晰，现有资源禀赋将被更大程度应用于上市公

司自身业务的发展，上市公司将继续稳步推进转型升级，继续加大在数据中心业

务、华为视讯产品以及在中国普天授权下的计算产业方面的布局和投入，提高上

市公司的盈利能力及对广大股东的回报能力。

     综上所述，本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

第（五）项规定的可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

     （二）独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：

     本次交易出售的资产与公司主营业务无关，本次交易后公司将更加聚焦主

业，有助于主业发展和转型升级。

     本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项

规定的可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

     二、重组报告书显示，本次出售的标的资产之一普天高新科技产业有限公

司（以下简称“普天高科”） 截至 2020 年 7 月 31 日的其他应付款余额 488.89 万

元，其中对你公司的其他应付款余额 120.93 万元。请你公司说明普天高科其他

应付款的形成原因，交易完成后普天高科应付上市公司的款项是否会形成上市

公司对关联方（即普天高科）的财务资助或关联方对上市公司的非经营性资金

占用；同时说明对关联往来款的清理安排。请独立财务顾问进行核查并发表明

                                     4
确意见。

     回复：

     （一）普天高科对上市公司其他应付款的产生原因

     截至 2020 年 7 月 31 日，普天高科对上市公司的其他应付款余额为 120.93

万元，该部分其他应付款的产生原因如下：

     上市公司于 2019 年 10 月整体搬迁至位于南京市凤汇大道 8 号的现办公地

址，在此次搬迁之前，上市公司的生产办公地址位于普天路 1 号。上述期间内，

上市公司曾为普天高科代缴电费，因而形成了上述普天高科对上市公司的其他应

付款。

     与此同时，上述期间内南京普天曾租赁了普天高科的部分房产，并实际发

生了租金和物业费等款项，截至 2020 年 7 月 31 日，普天高科同时对南京普天具

有 252.00 万元的其他应收款。在上市公司与普天高科的往来中，从净负债角度

考虑，整体表现为上市公司对普天高科的欠款。

     （二）普天高科对上市公司其他应付款的清理进展

     截至本核查意见出具之日，普天高科对上市公司的上述其他应付款已经结

清。本次交易后，不会构成上市公司对普天高科的财务资助或者关联方对上市公

司的非经营性资金占用。

     综上所述，截至 2020 年 7 月 31 日，普天高科对上市公司的其他应付款为

上市公司为普天高科代缴电费所产生；截至本核查意见出具之日，普天高科对上

市公司的上述其他应付款已经结清。本次交易后，不会构成上市公司对普天高科

的财务资助或者关联方对上市公司的非经营性资金占用。

     （三）独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：

     截至 2020 年 7 月 31 日，普天高科对上市公司的其他应付款为上市公司为

                                    5
普天高科代缴电费所产生；截至本核查意见出具之日，普天高科对上市公司的上

述其他应付款已经结清。本次交易后，不会构成上市公司对普天高科的财务资助

或者关联方对上市公司的非经营性资金占用。

     三、重组报告书披露，截至评估基准日，标的公司普天高科投资性房地产

和无形资产账面价值合计为 17,399.07 万元，占总资产的比重约 50.18%，主要为

位于南京市秦淮区普天路 1 号的园区内的自有房屋及相应的土地使用权，评估

值合计 29,218.06 万元，增值率约 67.93%；另一标的资产位于南京市秦淮区普天

路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物（以下简称“不动产标的”）

的账面价值 1,061.01 万元，评估值为 11,038.36 万元，增值率为 940.36%。请你

公司说明本次出售的不动产标的与普天高科持有的投资性房地产和无形资产位

于同一地块（即普天路 1 号，地号：04100054001、14100061047），但两者评估

增值率差异巨大的原因及合理性，普天高科相关投资性房地产和无形资产的评

估价值是否公允，评估增值率与同片区其他同类资产相比是否处于合理水平，

是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问、评估师进行核查并发表

明确意见。

     回复：

     （一）资产评估增值率存在差异的原因及其合理性说明

     普天高新科技产业有限公司（以下简称“普天高科”）投资性房地产和无形
资产账面价值合计为 17,399.07 万元，评估值合计 29,218.06 万元，增值率约
67.93%；南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）拟用于出售的土地
使用权和地上建构筑物，于评估基准日 2020 年 4 月 30 日资产总计账面价值为
1,061.01 万元，评估值为 11,038.36 万元，较账面值增值 9,977.35 万元，增值率
为 940.36%。

     就上述资产增值率存在差异原因分析和说明如下：

     （1）普天高科及南京普天相关土地和房产资产账面值的形成基础不同
                                     6
                   账面值（万元）           评估值（万元）     增值率
    普天高科              17,399.07                29,218.06        67.93%
    南京普天                 1,061.01              11,038.36       940.36%

    普天高科投资性房地产和无形资产为 2007 年 12 月接受南京普天以非货币
资产投资得来，相应房屋类资产及土地使用权在注入普天高科时经评估后作价合
计为 16,754.814129 万元，该金额为该时点经评估的市场价值，较原始建造成本
已经形成资产增值，本次对普天高科上述资产评估增值率的比较基础为上述
2007 年的市场价值经土地性质变更调整且计提折旧（摊销）后的金额。

    南京普天的房屋建筑物为 1998 年前后建造，没有因交易或评估增值进行价
值变动的情况，因此本次评估的增值率比较基础为 1998 年的实际建造成本经土
地性质变更调整且计提折旧（摊销）后的金额。

    由于普天高科土地房产及南京普天土地房产账面值的形成基础不同，且房
地产市场价值持续处于上升趋势，因此上述账面值形成基础不同，进而造成的比
较基础不同，使两者的评估增值率存在差异，具备合理性。

    （2）普天高科及南京普天相关土地资产容积率水平及建筑现状等存在差异

    根据土地出让合同补充协议，南京普天宗地容积率调整为 2.93，普天高科
宗地容积率调整为 2.16，南京普天宗地的容积率较高；同时普天高科与南京普天
相关宗地现有建筑状况存在差异，南京普天宗地上建筑密度相较于普天高科 C
地块建筑密度更高，在使用收益法基于现状建筑进行评估时南京普天宗地的价值
更高，因此南京普天宗地的估值水平高于普天高科具备合理性。

    综上所述，普天高科与南京普天相关资产评估增值率差异较大的原因主要
包括两者账面值的形成基础不同，以及相关土地资产在容积率水平及建筑现状等
方面存在差异，具备合理性。

     （二）普天高科资产评估值的合理性

    本次评估对南京普天和普天高科的资产同时进行评估，所选用的主要资产
评估的参数保持一致。其中对租金水平考虑了同一区域内相同用途房地产的出租
水平，增长率按照长期统计增长水平进行计算，资本化率按照市场资产回报水平


                                        7
进行计算。

       普天高科的主要资产包括投资性房地产和土地使用权。

       就土地使用权评估而言，根据相同区域内同类用途宗地的市场出让案例，
2019 年出让的科研用途宗地楼面地价水平在 600-640 元/平方米范围内，2020 年
出让的科研用途宗地楼面地价水平约为 790 元/平方米，考虑时间因素、区域因
素以及土地使用年期等因素的修正，本次普天高科资产评估中土地使用权的评估
值水平约为 770 元/平方米，与市场价格水平接近，处于合理范围内。

       就投资性房地产评估而言，根据对周边同类房地产市场的调查，区域内主
要项目的房租平均单价分别为 2.2 元-2.8 元/平方米天、3 元-3.5 元/平方米天、
1.5 元-2.0 元/平方米天不等，考虑标的资产在所在区位、周边集聚情况以及租赁
业态等方面与区域内同类案例的差异，因此在本次评估中按照园区出租均价 2.5
元/平方米天确定基准日当年出租价格，与市场租金价格水平基本一致，处于合
理范围内。

       评估机构对本次拟出售的南京普天相关土地和房产资产整体使用收益法和
成本加和法进行了评估。在成本加和法下，评估机构对南京普天相关土地使用权
进行了单独评估；在收益法下，由于收益法基于现状资产预测收益，未考虑土地
增容带来的增值收益，因此评估机构对于南京普天相关土地使用权由于容积率提
升造成的增值部分进行了评估。上述两项评估中，评估机构对南京普天相关资产
进行评估所使用的主要参数计算原则和普天高科保持一致，计算南京普天的土地
使用权的评估单价水平为 640 元/平方米。其单价与普天高科单价存在差异主要
是由于南京普天相关土地使用权的剩余使用年限为 26.55 年，而普天高科的土地
使用权剩余使用年限为 35.85 年，在保持其他条件不变的情况下，土地使用权使
用年限越长，其价值越高，因此综合考虑剩余使用年限等调整因素后，南京普天
相关土地使用权的单价与普天高科存在差异。

       综上所述，普天高科相关投资性房地产和无形资产的评估价值公允，评估
增值率与同片区其他同类资产相比处于合理水平，不存在损害上市公司利益的情
形。


                                    8
     （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    普天高科与南京普天相关资产评估增值率差异较大的原因主要包括两者账
面值的形成基础不同，以及相关土地资产在容积率水平及建筑现状等方面存在差
异，具备合理性。

    普天高科相关投资性房地产和无形资产的评估价值公允，评估增值率与同
片区其他同类资产相比处于合理水平，不存在损害上市公司利益的情形。

    （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<南京普天通信股份有限公司关
于深圳证券交易所<关于对南京普天通信股份有限公司的重组问询函>的回复公
告>之核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                          杨    枭         杨震锐




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                     10