证券代码:200468 证券简称:宁通信B 公告编号:2020-078 南京普天通信股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1.会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式 2.现场会议召开时间:2020 年 12 月 23 日 15:00 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 12 月 23 日的交易时间,即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 12 月 23 日 9:15-15:00。 3.现场会议召开地点:南京市雨花台区凤汇大道 8 号普天科技创业园 4.召集人:公司董事会 5.主持人:王文奎 6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定 7.出席会议的股东情况 (1)出席会议的总体情况: 出席会议的股东及股东授权代表共 5 人,代表股份 116,122,817 股,占公司 有表决权股份总数 215,000,000 股的 54.0106%。 (2)出席现场会议和参加网络投票的股东情况: 出席现场会议的股东及股东授权代表共 3 人,代表股份 115,917,600 股,占 公司有表决权股份总数的 53.9152%,通过网络投票出席会议的股东共 2 人,代 表股份 205,217 股,占公司有表决权股份总数的 0.0954%。 (3)内资股股东和外资股股东出席情况: 出席会议的内资股股东授权代表 1 人,代表股份 115,000,000 股,占公司有 表决权股份总数的 53.4884%;出席会议的外资股股东及授权代表 4 人,代表股 份 1,122,817 股,占公司有表决权股份总数的 0.5222%。 8.公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。 二、提案审议表决情况 1.本次会议提案表决方式:本次股东大会提案表决方式为现场表决结合网络 投票方式。 2.本次会议审议的提案及表决结果: 同意 反对 弃权 与会有效表 占与会有 占与会有 占与会有 提案 是否 提案名称 股份类别 决权股份总 效表决权 效表决权 效表决权 编码 通过 股份数量 股份数量 股份数量 数 股份总数 股份总数 股份总数 的比例 的比例 的比例 关于公司本 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 次资产出售 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 1.00 构成重大资 是 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 产重组的议 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 案 关于公司符 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 合重大资产 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 2.00 是 重组条件的 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 议案 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 关于公司重 (逐 大资产重组 3.00 项表 暨关联交易 决) 方案的议案 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 本次交易的 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3.01 标的资产和 是 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 交易方式 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 交易价格和 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3.02 是 定价依据 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 3.03 交易对方 是 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 交易协议的 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3.04 签署、审批及 是 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 生效条件 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3.05 付款安排 是 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 过渡期损益 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3.06 是 归属 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 产权交易涉 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3.07 及的债权、债 是 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 务承继安排 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 与资产相关 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3.08 是 的人员安排 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 交易的费用 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3.09 是 和成本安排 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 本次重大资 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3.10 产重组决议 是 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 有效期限 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 关于本次交 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 4.00 易构成关联 是 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 交易的议案 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 关于本次重 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 组不构成重 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 5.00 是 组上市的议 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 案 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 关于《南京普 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 天通信股份 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 有限公司重 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 6.00 是 大资产出售 暨关联交易 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 报告书(草 案)》及其摘 要的议案 关于本次重 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 大资产出售 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 7.00 定价依据及 是 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 公平合理性 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 的议案 关于本次重 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 组符合《重大 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 资产重组管 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 8.00 是 理办法》第十 一条规定的 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 议案 关于公司股 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 票价格波动 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 是否达到《关 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 于规范上市 公司信息披 9.00 是 露及相关各 方行为的通 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 知》第五条相 关标准的议 案 关于本次重 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 大资产重组 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 履行法定程 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 10.00 序完备性、合 是 规性及提交 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 法律文件有 效性的议案 关于本次重 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 大资产重组 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 符合《关于规 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 范上市公司 11.00 重大资产重 是 组若干问题 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 的规定》第四 条规定的议 案 关于评估机 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 构的独立性、 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 12.00 评估假设前 是 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 提的合理性、 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 评估方法与 评估目的的 相关性以及 评估定价的 公允性的议 案 关于批准本 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 次重大资产 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 出售相关审 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 13.00 计报告、备考 是 审阅报告和 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 评估报告的 议案 关于签订附 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 条件生效的 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 《产权交易 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 合同》、《实物 14.00 是 资产交易合 同》及相应的 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 担保合同的 议案 关于本次交 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 易摊薄即期 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 回报、填补即 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 15.00 是 期回报措施 及相关主体 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 承诺的议案 关于提请股 总计 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 东大会授权 其中:国有法人股 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 董事会全权 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 16.00 是 办理本次重 组有关事宜 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 的议案 关 于 聘 任 总计 116,122,817 115,923,600 99.83% 199,217 0.17% - 0.00% 2020 年度审 其中:国有法人股 115,000,000 115,000,000 100.00% - 0.00% - 0.00% 17.00 是 计机构的议 境内上市外资股 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 案 与会中小股东 1,122,817 923,600 82.26% 199,217 17.74% - 0.00% 注: 1.中小股东指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 2.提案 1.00 至提案 16.00 涉及关联交易,股东中国普天信息产业股份有限 公司回避表决,其所持的股份数量为 115,000,000 股,故与会对提案 1.00 至提 案 16.00 具有表决权的股份总数为 1,122,817 股。 3.提案 1.00 至议案 16.00 为特别决议事项,已获得与会有效表决权股份总 数的 2/3 以上通过。 4.提案 3.00 为逐项表决的提案。 三、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称:江苏海越律师事务所 2.律师姓名:姚希崇、董曼曼 3.结论性意见:公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议 事规则》的规定,本次股东大会的出席人员资格和召集人员资格、表决程序和表 决结果均合法有效。 四、备查文件 1.公司 2020 年第二次临时股东大会决议; 2.江苏海越律师事务所法律意见书。 特此公告。 南京普天通信股份有限公司董事会 2020 年 12 月 24 日