江苏海越律师事务所
关于南京普天通信股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
江苏海越律师事务所
地址：江苏省南京市安德门大街 57 号楚翘城 2 号商务楼 6 层
联系电话：025-86286900
二〇二〇年十二月
江苏海越律师事务所
关于南京普天通信股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：南京普天通信股份有限公司
江苏海越律师事务所（以下简称“本所”）接受南京普天通信股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、行政法规、规范性文件以及《南京普天通信股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《南京普天通信股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，指派姚希崇律师、董曼曼律师出席
了公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司
本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.《南京普天通信股份有限公司章程》；
2.《南京普天通信股份有限公司股东大会议事规则》；
3.《南京普天通信股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“《会议通知》”）；
4.《南京普天通信股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议公告》；
5.股权登记日登记在册的所有普通股股东及股东代理人
6.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7.本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
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遗漏之处。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人、任何其他目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，本所律师对本次股东大会进行了现场见证，同时对相关资料和事实进行
了核查和验证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司第七届董事会于 2020 年 11 月 27 日在《证券时报》、
《香港商报》及巨潮资讯网刊载了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通
知》。
根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会的股权登记日为 2020 年 12
月 15 日，本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开
的时间为 2020 年 12 月 23 日下午 15：00；现场会议地点为：江苏省南京市雨花
台区凤汇大道 8 号普天科技创业园；本次股东大会由公司副董事长王文奎主持。
本次股东大会采用的网络投票系统为深交所交易系统和深交所互联网投票
系统。通过深交所交易系统参加投标的时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为
股东大会召开当日 9:15-15:00。
经本所律师现场见证、核查，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会召集人资格、出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
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根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为：于股权登记日
下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股东或股东以书面
形式委托的代理人，公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经核验相关身份证明、持股证明等材料，出席本次股东大会现场会议的股东
3 名，通过网络出席本次股东大会的股东 2 名，合计出席本次股东大会的股东共
5 名。代表有表决权的公司股份数额为 116,122,817 股，占公司有表决权股份总
数的 54.0106%（其中国有法人 115,000,000 股;B 股 1,122,817 股）。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经验证与核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会
的股东、股东代理人及其他人员身份均合法有效。
四、本次股东大会表决程序及表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的全部议案进行了审议，并采取现场投票和
网络投票相结合的方式，就审议的议案投票表决[其中，第（1）-（16）项议案
系关联交易事项议案，关联股东回避表决]。在现场投票全部结束后，本次股东
大会按《公司章程》、《公司股东大会议事规则》规定的程序由律师、股东代表
及监事代表进行计票和监票。本次股东大会投票表决全部结束后，经合并统计现
场和网络投票的表决结果，本次股东大会所审议议案的表决结果如下：
（1）关于公司本次资产出售构成重大资产重组的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
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投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（2）关于公司符合重大资产重组条件的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（3）关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案
① 本次交易的标的资产和交易方式
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
② 交易价格和定价依据
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
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资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
③ 交易对方
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
④ 交易协议的签署、审批及生效条件
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
⑤ 付款安排
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
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其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
⑥ 过渡期损益归属
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
⑦ 产权交易涉及的债权、债务承继安排
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
⑧ 与资产相关的人员安排
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表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
⑨ 交易的费用和成本安排
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
⑩ 本次重大资产重组决议有效期限
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
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（4）关于本次交易构成关联交易的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（5）关于本次重组不构成重组上市的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（6）关于《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
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投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（7）关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（8）关于本次重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（9）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
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资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（10）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（11）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（12）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的 的相关性以及评估定价的公允性的议案
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表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（13）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和评估报告
的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（14）关于签订附条件生效的《产权交易合同》、《实物资产交易合同》及
相应的担保合同的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
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投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（15）关于本次交易摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议
案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（16）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案
表决情况：同意 923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
82.26%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 17.74%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（17）关于聘任 2020 年度审计机构的议案
表决情况：同意 115,923,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.83%；反对 199,217 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.17%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
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其中中小投资者表决情况：同意 923,600 股，占出席会议参与投票的中小投
资者所持有表决权股份的 82.26%；反对 199,217 股，占出席会议参与投票的中
小投资者所持有表决权股份的 17.74%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中小
投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，上述（1）-（16）项议案已取得出席会议股东或股东代
表所持有表决权股份的三分之二以上通过[其中第（3）项议案由本次股东大会逐
项审议通过]，第（17）项议案已取得出席会议股东或股东代表所持有表决权股
份的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会
议事规则》的规定，本次股东大会的出席人员资格和召集人员资格、表决程序和
表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《江苏海越律师事务所关于南京普天通信股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会律师见证之法律意见书》之签字盖章页）
江苏海越律师事务所 经办律师：姚希崇、董曼曼
负责人：田宇栋
二〇二〇年十二月二十三日
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