江苏海越律师事务所

    关于南京普天通信股份有限公司

      2020 年第三次临时股东大会的

                   法律意见书




                  江苏海越律师事务所

地址：江苏省南京市安德门大街 57 号楚翘城 2 号商务楼 6 层

                 联系电话：025-86286900

                     二〇二〇年十二月
                       江苏海越律师事务所
                关于南京普天通信股份有限公司
                 2020 年第三次临时股东大会的
                             法律意见书

致：南京普天通信股份有限公司

    江苏海越律师事务所（以下简称“本所”）接受南京普天通信股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等

法律、行政法规、规范性文件以及《南京普天通信股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）、《南京普天通信股份有限公司股东大会议事规则》（以

下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，指派张洪亮律师、董曼曼律师出席

了公司 2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司

本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1.《南京普天通信股份有限公司章程》；

    2.《南京普天通信股份有限公司股东大会议事规则》；

    3.《南京普天通信股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通

知》（以下简称“《会议通知》”）；

    4.《南京普天通信股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告》；

    5.股权登记日登记在册的所有普通股股东及股东代理人

    6.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    7.本次股东大会议案及其他相关文件。




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    公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公

司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、

遗漏之处。

    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召

集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何

其他人、任何其他目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

的精神，本所律师对本次股东大会进行了现场见证，同时对相关资料和事实进行

了核查和验证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司第七届董事会于 2020 年 12 月 10 日在《证券时报》、

《香港商报》及巨潮资讯网刊载了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通

知》。

根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会的股权登记日为 2020 年 12

月 17 日，本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开

的时间为 2020 年 12 月 25 日下午 15：10；现场会议地点为：江苏省南京市雨花

台区凤汇大道 8 号普天科技创业园；本次股东大会由公司副董事长王文奎主持。

    本次股东大会采用的网络投票系统为深交所交易系统和深交所互联网投票

系统。通过深交所交易系统参加投标的时间为股东大会召开当日的交易时间段，

即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为

股东大会召开当日 9:15-15:00。

经本所律师现场见证、核查，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序

符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章




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程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会召集人资格、出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。

根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为：于股权登记日

下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股东或股东以书面

形式委托的代理人，公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    经核验相关身份证明、持股证明等材料，出席本次股东大会现场会议股东 3

名，通过网络出席本次股东大会的股东 4 名，合计出席本次股东大会的股东共 7

名,代表有表决权的公司股份数额为 116,324,517 股（其中国有法人股为

115,000,000 股；B 股为 1,324,517 股）。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经验证与核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会

的股东、股东代理人及其他人员身份均合法有效。

四、本次股东大会表决程序及表决结果

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票和网络

投票相结合的方式，就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东

大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由律师、股东代表及监

事代表进行计票和监票。本次股东大会投票表决全部结束后，经合并统计现场和

网络投票的表决结果，本次股东大会所审议议案的表决结果如下：

    （1）关于转让南京普天信息技术有限公司股权的议案

    表决情况：同意 1,112,000 股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股

份总数的 83.96%；反对 212,517 股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权

股份总数的 16.04%；弃权 0 股，占出席本次股东大会对本项议案有表决权股份

总数的 0%。




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    其中中小投资者表决情况：同意 1,112,000 股，占出席会议参与投票的中小

投资者所持有表决权股份的 83.96%%；反对 212,517 股，占出席会议参与投票的

中小投资者所持有表决权股份的 16.04%；弃权 0 股，占出席会议参与投票的中

小投资者所持有表决权股份的 0%。

   表决结果：通过。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会审议的本项议案系关联交易事项议

案，关联股东已回避了本项议案的表决，回避股数为 115,000,000 股。最终上述

议案已取得出席会议股东或股东代表所持有有表决权股份的二分之一以上通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

五、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东

大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规

则》的规定，本次股东大会的出席人员资格和召集人员资格、表决程序和表决结

果均合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《江苏海越律师事务所关于南京普天通信股份有限公司 2020

年第三次临时股东大会律师见证之法律意见书》之签字盖章页）




    江苏海越律师事务所 经办律师：



                                              董曼曼

                                              张洪亮



    负责人：田宇栋




                                                 二〇二〇年十二月二十五日




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