北京市高朋律师事务所                                                   法律意见书




                         北京市高朋律师事务所

     关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售

             暨关联交易之实施情况的法律意见书

                            高朋法书字第【20200079】号




                       中国北京朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层


          邮政编码：100027     电话：+(8610)59241188   传真：+(8610)59241100




                               二○二〇年十二月

                             北京市高朋律师事务所
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                             北京市高朋律师事务所

              关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售

                       暨关联交易之实施情况的法律意见书



致：南京普天通信股份有限公司

     北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”或“高朋”）接受南京普天通信
股份有限公司（以下简称“南京普天”、“上市公司”或“公司”，股票代码：
200468）的委托，为公司重大资产出售之目的，即公司拟出售持有的普天高新科
技产业有限公司 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36 平方
米土地使用权及地上建构筑物项目（以下简称“本次重大资产出售”），担任本
次重大资产出售专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售出具了《北京市高朋
律师事务所关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”），现本所经办律师就本次重大资产出售的
实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

     本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原
法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于
本法律意见书。

     基于上述内容，本所现出具法律意见如下：




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一、本次重大资产出售方案概述

     根据南京普天第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第四十四次会议、
2020 年第二次临时股东大会、《重组报告书》以及本次重大资产出售相关协议
等文件，本次重大资产出售方案的主要内容为：

     南京普天通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式，捆绑出售其持有的
普天高科49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使
用权及地上建构筑物。根据公开挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方为普天
双创。标的资产的挂牌底价为经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估值，
根据北京产权交易所出具的交易凭证，普天高科49.64%的股权和普天路1号土地
使用权及地上建筑物的交易价格分别为22,749.2228万元和11,038.36万元。

     综上，本所律师认为，本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

二、本次重大资产出售已取得的授权和批准

     截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已取得的授权和批准如下：

     1、2020年9月11日，普天集团出具《关于普天高新科技产业有限公司49.64%
国有股权转让有关事项的复函》及《关于同意南京普天转让普天路1号土地及地
上建筑物的复函》，普天集团同意南京普天在产权交易市场公开挂牌转让普天高
科49.64%的股权及普天路1号土地及地上建筑物。

     2、2020年10月12日，普天高科的评估结果获得普天集团的备案。

     3、2020年10月13日，普天路1号土地及地上建筑物的评估结果获得普天集团
的备案。

     4、2020年10月13日，南京普天召开第七届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售公司持有的普天高新科
技产业有限公司49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米
土地使用权及地上建构筑物的议案》。公司独立董事就本次重大资产出售发表了
独立意见。

     5、2020年10月14日，普天双创总经理办公会审议拟通过公开市场摘牌方式

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收购南京普天所持有的普天高科49.64%股权和南京普天8.9亩土地事宜。

     6、2020年11月16日，普天集团出具《关于南京普天通信股份有限公司重大
资产出售的意见》，同意公司以挂牌底价向普天双创出售普天高科49.64%股权和
普天路1号土地及地上建筑物。

     7、2020年11月25日，南京普天召开第七届董事会第四十四次会议，审议通
过了《关于<南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等本次交易相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独
立意见。

     8、2020 年 12 月 23 日，南京普天召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于南京普天重大
资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等本次交易相关议案，

     综上，本所律师认为，本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，交易
各方可依法实施本次重大资产出售。

三、本次重大资产出售的实施情况

     （一）标的资产交割情况

     截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及的标的资产的交割事宜
已实施完毕，具体情况如下：

     1、根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，南京普天持有的普天高科
49.64%的股权过户至普天双创名下的工商变更登记手续已办理完毕，普天高科已
取得江苏省市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码为
913200006673728811）。

     2、根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，南京普天所有的南京市秦
淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物过户至普天双创名
下的不动产转让变更登记手续已办理完毕，普天双创已取得南京市规划和自然资
源局换发的苏（2020）宁秦不动产权第0026859号不动产权证书。

     （二）本次重大资产出售的对价支付情况


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     1、根据《产权交易合同》对普天高科49.64%股权的交易对价支付的约定，
普天双创采用分期付款方式，具体付款方式如下：

     （1）本合同生效后1个工作日内支付交易总价款的51%即11,602.1037万元至
北交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；

     （2）在办理完股权工商变更之日起1个工作日内，普天双创将交易总价款剩
余款项即11,147.1191万元支付至北交所指定账户。普天双创对交易总价款的剩
余款项应当提供转让方认可的合法有效的担保，并按同期银行贷款利率计算延期
付款期间的利息，分期付款最晚1年内完成。

     截至本法律意见书出具之日，普天双创就普天高科49.64%股权已支付全部交
易价款。

     3、根据《实物资产交易合同》对普天路1号土地使用权及地上建筑物的交易
对价支付的约定，普天双创采用分期付款方式，具体付款方式如下：

     （1）本合同生效后1个工作日内支付交易总价款的51%即5629.5636万元至北
交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；

     （2）在办理完资产过户手续之日起1个工作日内，普天双创将交易总价款剩
余款项即5408.7964万元支付至北交所指定账户。普天双创就交易总价款的剩余
款项应当提供转让方认可的合法有效的担保，并按同期银行贷款利率计算延期付
款期间的利息，分期付款最晚1年内完成。

     截至本法律意见书出具之日，普天双创就普天路1号土地使用权及地上建筑
物已支付全部交易价款。

     （三）本次重大资产出售的债权债务处理情况

     本次重大资产出售涉及标的公司普天高科的债权债务在本次交易以后由普
天高科继续承继。本次资产出售的普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上
建构筑物不涉及债权、债务的转移。

     综上，本所律师认为，本次重大资产出售的标的资产已交割完毕、交易价款
已全部支付完毕。




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四、本次重大资产出售实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在

差异

     根据南京普天的公告文件及确认并经本所经办律师核查，在本次重大资产出
售实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

     根据南京普天出具的说明并经本所律师核查，南京普天在本次重大资产出售
实施过程中，不存在对公司董事、监事、高级管理人员进行更换的情况。

六、资金占用和关联担保情况

     根据南京普天出具的说明并经本所律师核查，南京普天在本次重大资产出售
实施过程中，不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或公司为实
际控制人及其关联人违规担保的情形。

七、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况

     （一）本次重大资产出售相关协议的履行情况

     本次重大资产出售相关协议包括南京普天与普天双创签署的《产权交易合
同》、《实物资产交易合同》以及南京普天、普天双创、贵阳普天科技创业园有
限公司就上述《产权交易合同》、《实物资产交易合同》的顺利履行而签署的两
份《担保合同》。

     根据南京普天提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，本次重大资产出售相关协议均已生效，南京普天及相关各方已按照上述
协议的约定履行相关义务，未出现违反本次重大资产出售相关协议约定的情形。

     （二）本次重大资产出售相关承诺的履行情况

     根据南京普天提供的资料及其确认并经本所经办律师核査，截至本法律意见
书出具之日，本次重大资产出售涉及的承诺主体均未出现违反《重组报告书》中

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披露的相关承诺的情形。

八、后续事项

     截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及的相关后续事项主要为：

     1、本次重大资产出售涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

     2、南京普天应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露的义务。

九、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本
次重大资产出售。

     2、本次重大资产出售涉及的标的资产已完成产权变更登记，本次重大资产
出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及
规范性文件的规定。

     3、本次重大资产出售后续事项的履行依赖于承诺各方切实履行相关承诺，
该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。




     本法律意见书一式叁份。

     （以下无正文）




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（本页无正文，系《北京市高朋律师事务所关于南京普天通信股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）




北京市高朋律师事务所（公章）




负责人：王 磊




经办律师：况 昊


           何璐瑶