中信证券股份有限公司
关于
南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2020 年 12 月
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任南京普天通信股份有限公司重大资产
出售暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，中信证券经过
审慎的尽职调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见，以供中国
证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
中信证券出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所
提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对南京普天的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
1
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
南京普天/上市公司/本
指 南京普天通信股份有限公司
公司/公司
南京邮电 指 南京邮电通信设备股份有限公司，系上市公司更名前名称
《中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产
本核查意见 指
出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
重组报告书 指
案）（修订稿）》
标的公司/普天高科 指 普天高新科技产业有限公司
普天产业园公司 指 南京普天通信科技产业园有限公司，系普天高科更名前名称
按照认缴出资占比计算确定的南京普天持有的普天高科股权。重组
普天高科 49.64%股权/ 报告书中所提及南京普天持有普天高科股权比例之 49.64%系四舍五
南京普天所持普天高科 指 入结果。为保证相关评估和作价的精确和公允，重组报告书中在计算
49.64%股权 标的资产估值等金额时使用的比例均为精确比例，非上述经四舍五
入后的比例。
普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36
标的资产 指
平方米土地使用权及地上建构筑物
普天股份/上市公司控股
指 中国普天信息产业股份有限公司，为上市公司之控股股东
股东
普天集团/上市公司实际
指 中国普天信息产业集团有限公司，为上市公司之实际控制人
控制人
普天双创 指 普天创新创业管理有限公司
邮电总公司 指 中国邮电工业总公司
审计基准日 指 2020 年 7 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-7 月
评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
北交所 指 北京产权交易所
《普天高新科技产业有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-7
普天高科审计报告 指
月专项审计报告》（中天运[2020]审字第 90697 号）
《南京普天通信股份有限公司房屋建筑物及土地明细表专项审计报
土地房产专项审计报告 指
告》（天健审[2020]1-1128 号）
《南京普天通信股份有限公司审阅报告》（天健审[2020]1-1165
备考审阅报告 指
号）
《普天高新科技产业有 《南京普天通信股份有限公司拟转让所持有的普天高新科技产业有
限公司股东全部权益价 指 限公司 49.64%股权所涉及普天高新科技产业有限公司股东全部权益
值资产评估报告》 价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10888 号）
《土地使用权及地上建 《南京普天通信股份有限公司拟转让资产所涉及土地使用权及地上
构筑物市场价值资产评 指 建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10887
估报告》 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
2
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
《适用意见第 12 号》 指
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
高朋律师 指 北京市高朋律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
3
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声 明 ................................................................................................................. 1
释 义 ................................................................................................................. 2
目 录 ................................................................................................................. 4
第一章 本次交易概况 .......................................................................................... 5
一、本次交易方案 .................................................................................................... 5
二、本次交易的性质 ................................................................................................ 8
三、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................... 9
第二章 本次交易的实施情况 ............................................................................ 11
一、交易价款的支付情况 ...................................................................................... 11
二、标的资产的过户情况 ...................................................................................... 11
三、债权债务的处理情况 ...................................................................................... 11
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
六、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 11
七、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 .......................................... 12
八、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险 ...................................... 12
第三章 独立财务顾问结论性意见 .................................................................... 13
4
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
南京普天通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天高科 49.64%
股权以及位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建
构筑物。普天高科 49.64%股权和普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地
上建构筑物于北交所捆绑挂牌转让（以下简称“本次捆绑挂牌转让”），意向受
让方须同时受让普天高科 49.64%股权和普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用
权及地上建构筑物。
根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10888 号），截至评估基准日 2020 年 4 月
30 日，普天高科全部股东权益评估值为 45,828.41 万元。南京普天已经取得普天
集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为 45,828.41 万
元。
根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》
（中天华资评报字[2020]第 10887 号），截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，南
京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为 11,038.36 万元。
南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土
地使用权及地上建构筑物备案的评估值为 11,038.36 万元。
以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机
构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位
于普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科
49.64%股权及位于普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物的
挂牌底价分别为 22,749.2228 万元及 11038.36 万元，信息披露期满日期为 2020
年 11 月 10 日。
经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以
22,749.2228 万元和 11,038.36 万元的价格受让普天高科 49.64%股权以及位于普
5
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于 2020
年 11 月 16 日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并于 2020
年 11 月 25 日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合
同。
2020 年 12 月 23 日，南京普天召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
本次重组正式方案及相关议案，上述《产权交易合同》、《实物资产交易合同》
及相应担保合同已经生效。
（二）标的资产
本次拟出售的标的资产包括：（1）普天高科 49.64%股权；（2）位于南京市
秦淮区普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。
（三）交易对方
根据南京普天于北交所公开挂牌结果，南京普天本次重大资产出售的交易对
方为普天双创。
（四）交易方式
南京普天通过在北交所公开挂牌的方式出售本次交易的标的资产。普天高科
49.64%股权和普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物将于北
交所捆绑挂牌转让，意向受让方须同时受让普天高科 49.64%股权和普天路 1 号
的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。依据公开挂牌的结果，由交易对
方以现金方式支付交易价款。
（五）本次交易拟置出资产的估值及定价
本次重大资产出售的标的资产为南京普天持有的普天高科 49.64%股权以及
位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。
根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10888 号），截至评估基准日 2020 年 4 月
30 日，普天高科全部股东权益评估值为 45,828.41 万元。南京普天已经取得普天
集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为 45,828.41 万
6
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
元。
根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》
（中天华资评报字[2020]第 10887 号），截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，南
京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为 11,038.36 万元。
南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土
地使用权及地上建构筑物备案的评估值为 11,038.36 万元。
以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机
构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位
于普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科
49.64%股权及位于普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物的
挂牌底价分别为 22,749.2228 万元及 11,038.36 万元。
经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以
22,749.2228 万元和 11,038.36 万元的价格受让普天高科 49.64%股权以及位于普
天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于 2020
年 11 月 16 日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并于 2020
年 11 月 25 日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合
同。
（六）交易协议的签署、审批及生效条件
南京普天已经于 2020 年 11 月 16 日与普天双创就普天高科 49.64%股权以及
普天路 1 号 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物转让事宜分别签署了《产
权交易合同》及《实物资产交易合同》，并于 2020 年 11 月 25 日与普天双创及
贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合同。
2020 年 12 月 23 日，南京普天召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
本次重组正式方案及相关议案，上述《产权交易合同》、《实物资产交易合同》
及相应担保合同已经生效。
7
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创，与南京普天属于同受最
终控制方普天集团控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易。与本次交易相关的关联董事及关联股东均已在审议本次交易相关议案时
回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资
企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资
产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与负债账面值的差额为准。”
本次交易的相关指标计算如下：
单位：元
8
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
项目 2019 年度营业收入 2019 年末总资产 2019 年末净资产
①上市公司 1,338,284,194.21 1,652,005,519.44 169,543,106.29
②普天高科 25,256,483.09 352,659,141.83 344,944,055.96
③拟出售土地使用权及
不适用 10,849,904.55 不适用
地上建构筑物
标的资产合计
12,536,513.40 185,898,664.99 171,219,237.66
（④=②*持股比例+③）
占比（⑤=④/①） 0.94% 11.25% 100.99%
由于本次交易出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，本
次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为普天股份，实际控制人
均为普天集团。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、普天集团已出具《关于普天高新科技产业有限公司 49.64%国有股权转让
有关事项的复函》、《关于同意南京普天转让普天路 1 号土地及地上建筑物的复
函》；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得普天集团备案；
3、南京普天召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案；
4、普天高科召开股东会，同意南京普天将其所持有的普天高科 49.64%股权
在产权交易市场公开挂牌转让；并且，普天双创出具了《关于放弃优先购买权的
函》，同意放弃本次股权转让的优先购买权；
9
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
5、南京普天在北交所就拟转让的标的资产正式挂牌；
6、普天双创就本次交易履行内部决策程序；
7、普天股份、普天集团履行内部程序，审议通过南京普天本次重大资产出
售正式方案；
8、南京普天召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过本次重组正式方
案及相关议案；
9、南京普天召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案
及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
10
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第二章 本次交易的实施情况
一、交易价款的支付情况
截至 2020 年 12 月 23 日，本次交易的交易对方普天双创已经将本次交易涉
及的全部交易价款支付至北交所指定账户。
二、标的资产的过户情况
截至本核查意见签署之日，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经全部
办理完毕。普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36
平方米土地使用权及地上建构筑物均已登记至本次交易的交易对方普天双创名
下。
三、债权债务的处理情况
普天高科的债权债务在本次交易以后由普天高科继续承继。
本次出售普天路 1 号 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及债
权、债务承继安排。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，上市公司已经就本次重大资产出售履行了相关信
息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、
法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本核查意见签署之日，上市公司不存在调整或更换董事、监事、高级管
理人员的情形。
六、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署之日，在本次重大资产出售的实施过程中，未发生上市
11
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，南京普天与普天双创签署了《产权交易合同》、《实物资产交
易合同》；并于 2020 年 11 月 25 日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司
签署了相应的担保合同。
截至本核查意见签署之日，上述相关协议均已经生效，南京普天已与普天双
创完成了标的资产的过户事宜，交易双方已经或正在履行上述协议约定的义务，
未出现违反上述协议约定的情况。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易中，交易各方均作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已经在重组
报告书中详细披露。截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的承诺主体不存在
违反重组报告书中披露的涉及本次交易的相关承诺的情形。
八、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产已经完成过户。本次交易的
相关后续事项主要包括：
1、南京普天及交易相关方继续履行本次交易相关协议中的相关约定；
2、本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
3、南京普天需根据相关法律法规、规范性文件、公司章程及中国证监会、
深圳证券交易所的有关要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，亦不存在合规性
风险。
12
中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第三章 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的授权和批准，标的资产
的交割手续已完成，手续合法有效；
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
3、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
4、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定
的情形；
5、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，亦不存在合规性风
险。
13
中信证 mn份有限公司关于南京白天涵倍阪份有限公司亚大资产出也暨关联交易实施的况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
7号 1蒙二 士为云位）
杨震锐
]o "2,o年 I ）－月二手！日
‘、．
二
h因
之
t
、
14
囚吭’
