宁通信B：董事会决议公告2021-04-20
证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2021-015
南京普天通信股份有限公司
第七届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京普天通信股份有限公司第七届董事会第四十八次会议于 2021 年 4 月 16
日以通讯方式召开，会议通知于 2021 年 4 月 6 日以书面方式发出，会议应参加
董事九人，实际亲自参加董事九人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过了公司 2020 年度董事会工作报告；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交股东大会审议。
2020 年度董事会工作报告与本公告同时刊登于巨潮资讯网。
2、 审议通过了公司 2020 年度总经理工作报告；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、 审议通过了公司 2020 年度财务决算报告；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交股东大会审议。
4、 审议通过了公司 2021 年度财务预算报告；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、 审议通过了公司 2020 年度利润分配预案：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020 年度公司
合并报表当年实现的归属于上市公司股东的净利润为 21,964,552.84 元，加上年
初未分配利润-224,644,862.48 元，期末归属于上市公司股东的合并累计可供分
配利润为-202,680,309.64 元，不具备《公司法》和《公司章程》规定的利润分
配的条件，公司拟 2020 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交股东大会审议。
6、 审议通过了公司 2020 年年度报告和年度报告摘要；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司 2020 年年度报告将提交股东大会审议。
详见与本公告同时刊登于《证券时报》、 香港商报》及巨潮资讯网的公司 2020
年年度报告摘要及刊登于巨潮资讯网的公司 2020 年年度报告全文。
7、 审议通过了关于 2020 年度计提资产减值准备的议案；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，
计提后能更加客观公允地反映截至 2020 年 12 月 31 日公司的资产价值及经营情
况，使公司的会计信息更具有合理性。
详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网的公司《关
于 2020 年度计提资产减值准备的公告》。
8、 审议通过了公司 2020 年度内部控制评价报告；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司 2020 年度内部控制评价报告与本公告同时刊登于巨潮资讯网。
9、 审议通过了关于向银行申请授信额度的议案；
同意公司 2021 年度向银行申请总额为 3 亿元的授信额度（有效期：董事会
批准之日起至公司 2021 年度董事会召开之日止）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、 审议通过了关于为子公司提供担保的议案：
同意公司为控股子公司南京南方电讯有限公司（以下简称“南方公司”）及
全资子公司南京南曼电气有限公司（以下简称“南曼公司”）、重庆普华信息技术
有限公司（以下简称“重庆普华”）在自本议案被股东大会审议批准之日起至公
司 2021 年度股东大会召开日止期间内发生的银行融资提供不超过以下额度的担
保，授权公司总经理在以下担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文
件：
1.为资产负债率低于 70%的子公司提供的担保额度：
担保方 被担保方 担保额度（万元）
南京普天通信股份有限公司 南京南方电讯有限公司 5000
合计 5000
2.为资产负债率在 70%以上的子公司提供的担保额度：
担保方 被担保方 担保额度（万元）
南京普天通信股份有限公司 南京南曼电气有限公司 1500
南京普天通信股份有限公司 重庆普华信息技术有限公司 4000
合计 5500
上述银行融资限于不超过一年的短期融资，包括短期借款、各类票据、保函
等。
上述担保额度为滚动使用额度，即担保实际发生时，任一时点对南方公司的
担保余额不超过 5000 万元，对南曼公司的担保余额不超过 1500 万元，对重庆普
华的担保余额不超过 4000 万元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交股东大会审议。
详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的本公司
《关于为子公司提供担保的公告》。
11、 审议通过了关于预计 2021 年度日常关联交易的议案；
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 名董事（徐千先生、李彤先
生、刘韫女士、秦臻先生、王锦峰女士）回避表决。
本议案经独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
本议案将提交股东大会审议。
详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网的本公司
《关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》。
12、 审议通过了关于修改公司章程的议案：
同意对公司章程进行以下修改：
条目 原条款 修改后
第五条 公司住所：中华人民共和国江苏省南京 公司住所：南京市雨花经济开发区凤汇
市江宁经济技术开发区秦淮路 58 号（邮 大道 8 号（邮政编码 210039）
政编码 211100）
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副经理、董事会秘书、财务负责人。 的副经理、董事会秘书、财务负责人、
总法律顾问。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十四条第（三）项、 购本公司股份的，应当通过公开的集中
第（五）项、第（六）项规定的情形收 交易方式进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在
董事任期届满，可连选连任。董事在任 任期届满前由股东大会解除其职务。董
期届满以前，股东大会不能无故解除其 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事
员职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的 1/2。
总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在本章程规定的范围内，决定公 （八）在本章程规定的范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人 公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的投资、借款、担保、 （十一）制订公司的投资、借款、担保、
重大资产处置等基本管理制度； 重大资产处置等基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十四条 （十六）决定公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份； 规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会。审计委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。审计委员会成员全部由董事组
成，独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定审计委员会工作规程，规
范审计委员会的运作。
第一百一十二 董事会对公司对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资
条 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易的决策权限如下： 财、关联交易的权限，建立严格的审查
（一）单项金额不超过公司最近一个会 和决策程序；重大投资项目应当组织有
计年度合并会计报表净资产 30%的对外 关专家、专业人员进行评审，并报股东
投资事项； 大会批准。
（二）除本章程第四十二条规定的须提 董事会对上述事项的审批权限如下：
交股东大会审议的对外担保之外的其他 （一）达到以下标准之一的对外投资、
担保事项； 收购出售资产、委托理财事项，应提交
（三）未达到法律法规及中国证监会有 董事会审议：
关文件以及《深圳证券交易所股票上市 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
规则》规定的须提交股东大会审议通过 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
之标准的收购出售资产、资产抵押、委 资产总额同时存在账面值和评估值的，
托理财、关联交易事项； 以较高者作为计算数据；
董事会应当对上述事项建立严格的审查 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
和决策程序；超出董事会决策权限的投 度相关的营业收入占公司最近一个会计
资项目应当组织有关专家、专业人员进 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝
行评审，并报股东大会批准。 对金额超过一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业
收入视为本项所述交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。
（二）达到以下标准之一的对外投资、
收购出售资产、委托理财事项,董事会应
在审议通过后，提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业
收入视为本项所述交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。
（三）公司发生的收购出售资产事项，
应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30％的，应
当在董事会审议通过后，提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。已按照本项前述
规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
（四）公司发生的委托理财事项应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到本条第（二）项标准的，适
用本条第二（项）的规定。已按照本条
第（二）项规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（五）公司在十二个月内发生的交易标
的相关的对外投资、收购出售资产、委
托理财的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用本条第（二）项的规定。已
按照本条第（二）项规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）公司所有对外担保事项均应提交
董事会审议，达到本章程第四十二条规
定标准的，董事会应在审议通过后提交
股东大会审议。
（七）公司抵押资产用于公司融资以外
的事项，单次被抵押资产账面价值超过
一千万元且占公司最近一期经审计净资
产 10%以上，应提交董事会审议；单次被
抵押资产的账面价值超过五千万元且占
公司最近一期经审计净资产 50%以上的，
董事会应在审议通过后提交股东大会审
议。
公司抵押资产构成为第三方提供担保
的，按照对外担保事项履行审批程序。
（八）公司与关联人之间发生的达到以
下标准之一的关联交易，应提交董事会
审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
三十万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在三
百万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（九）达到以下标准之一的关联交易，
董事会应在审议通过后提交股东大会审
议：
1、公司与关联人发生的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在
三千万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当将该交易提交股东大会审议。
2、为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（十）公司发生的关联交易涉及提供财
务资助、委托理财等事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到本条第（九）项标准的，适用
本条第（九）项的规定。
已按照本条第（九）项规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十一）公司在连续十二个月内发生的
以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第（九）项规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一
主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照本条第（九）项规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所述的各类事项，若法律法规、中
国证监会、深圳证券交易所另有豁免性
规定或者强制性规定的，从其规定。
本条所述各类事项的审议标准中涉及的
总资产、净资产等财务数据均为公司合
并报表数据。
第一百一十三 董事长和副董事长由董事会以全体董事 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
条 的过半数选举产生。 董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十六 董事会每年至少召开四次会议，由董事 董事会每年至少召开两次会议，由董事
条 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事和监事。
第一百一十八 董事会召开临时董事会会议的通知方式 董事会召开临时董事会会议的通知方式
条 和通知时限为：会议召开 5 日前发出书 和通知时限为：会议召开 5 日前发出书
面通知（包括但不限于邮寄、专人送出、 面通知（包括但不限于邮寄、专人送出、
传真、电子邮件等），但遇有紧急事由时， 传真、电子邮件等），但遇有紧急事由时，
可以口头、电话等方式通知召开会议。 可以不受前述通知方式和通知时限的限
制。
第一百二十八 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事
条 除董事以外其他职务的人员，不得担任 以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交股东大会审议。
13、 审议通过了关于召开公司 2020 年度股东大会的议案；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网的本公司
《关于召开2020年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
南京普天通信股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 20 日
